Mayo 05, 2026
Crear una empresa en Colombia es uno de los pasos más significativos que puede tomar un emprendedor o inversionista que busca formalizar su actividad económica dentro de uno de los mercados más dinámicos de América Latina. Sin embargo, la constitución de una sociedad en el país no se reduce a un simple trámite de registro: implica navegar un entramado normativo complejo, que incluye disposiciones del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), la Ley 1258 de 2008 sobre Sociedades por Acciones Simplificadas, la normativa tributaria administrada por la DIAN, y las regulaciones del registro mercantil establecidas en el Decreto 1074 de 2015, modificado por el Decreto 0045 de 2024. Conocer estos fundamentos legales es, precisamente, la diferencia entre constituir una empresa sólida y enfrentarse a contingencias jurídicas costosas.
En Affirma Legal, firma de abogados con más de 15 años de experiencia en derecho societario y corporativo, acompañamos a emprendedores, inversionistas nacionales y extranjeros en cada etapa del proceso de constitución empresarial. En este artículo encontrará una guía técnica actualizada, que detalla todos los pasos para crear una empresa en Colombia, los tipos societarios disponibles, los costos vigentes, las obligaciones posteriores y las decisiones estratégicas que marcarán el futuro de su negocio.
La formalización empresarial no es únicamente un imperativo legal: es una decisión estratégica que abre puertas. Una empresa legalmente constituida puede acceder a contratos con el Estado y el sector privado, obtener financiamiento bancario, proyectarse hacia el mercado internacional y proteger el patrimonio personal de sus socios gracias a la limitación de responsabilidad, principio fundamental en la mayoría de los tipos societarios colombianos.
De acuerdo con el artículo 10 del Código de Comercio colombiano, son comerciantes las personas que profesionalmente se ocupan en alguna de las actividades que la ley considera mercantiles, y la calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad se ejerza por medio de apoderado, intermediario o interpuesta persona. A su vez, el artículo 13 del mismo código establece una presunción de calidad comerciante en favor de quienes estén inscritos en el registro mercantil, tengan establecimiento de comercio abierto y se anuncien al público como comerciantes.
El artículo 19 del Código de Comercio establece las obligaciones de los comerciantes, entre las que se destacan: matricularse en el registro mercantil, inscribir en él todos los actos y documentos que la ley exige, llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales, conservar la correspondencia y documentos relacionados con sus actividades, denunciar ante el juez competente la cesación en el pago corriente de sus obligaciones mercantiles y abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal. El incumplimiento de estas obligaciones puede acarrear sanciones que van desde multas administrativas hasta la responsabilidad personal de los socios o administradores.
Si desea un panorama más amplio sobre este tema legal, Lo invitamos a escuchar el podcast: ¿Cómo Crear una Empresa en Colombia? de la mano de nuestro Director General, el Abogado Nicolás Alviar.
A continuación, se exponen de manera detallada los pasos para constituir una empresa en Colombia de acuerdo con el marco normativo vigente.
Antes de iniciar cualquier otro trámite, es indispensable verificar que el nombre que se pretende utilizar para la empresa no se encuentre registrado por otra sociedad. Este procedimiento, conocido como control de homonimia, se realiza gratuitamente en el portal del Registro Único Empresarial y Social (RUES) (www.rues.org.co). La consulta permite identificar si existe otra entidad con la misma razón social, denominación o siglas dentro del registro mercantil.
Adicionalmente, es altamente recomendable verificar la disponibilidad de la denominación como marca ante la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), pues el hecho de que un nombre esté disponible en el registro mercantil no implica que no exista una marca registrada con el mismo signo. Contar con tres alternativas de nombre antes de iniciar el proceso resulta una práctica prudente, toda vez que la aprobación del nombre no garantiza su definitiva reserva hasta tanto se inscriba en el registro mercantil.
La elección del tipo societario es la decisión estratégica más importante del proceso de constitución. Cada estructura jurídica conlleva implicaciones distintas en materia de responsabilidad de los socios, régimen tributario, requerimientos de capital, gobernanza corporativa y posibilidades de crecimiento. El Código de Comercio colombiano y leyes especiales como la Ley 1258 de 2008 regulan los siguientes tipos societarios principales:
La S.A.S. es, con amplia diferencia, el tipo societario más utilizado en Colombia. Puede ser constituida por una o varias personas naturales o jurídicas mediante un simple documento privado, sin necesidad de escritura pública (salvo que los aportes incluyan inmuebles). Sus características más destacadas son: capital social sin monto mínimo obligatorio, objeto social indeterminado que permite cualquier actividad lícita, flexibilidad estatutaria sin restricciones de número de socios o accionistas, y limitación de la responsabilidad de los accionistas al monto de sus aportes. La Cámara de Comercio de Bogotá ofrece incluso el servicio de Constitución SAS Virtual, agilizando el proceso a tan solo horas.
Un aspecto crítico: las S.A.S. tienen prohibida la negociación de sus acciones en el mercado público de valores. Además, solo estarán obligadas a contar con revisor fiscal cuando sus activos brutos al 31 de diciembre del año anterior sean iguales o superiores a 5.000 salarios mínimos, o sus ingresos anuales alcancen 3.000 salarios mínimos (Decreto 2020 de 2009), lo que reduce significativamente los costos operativos para empresas en etapa inicial.
La sociedad limitada requiere un mínimo de 2 socios y un máximo de 25, y debe constituirse mediante escritura pública ante notario. El capital se divide en cuotas de igual valor nominal y la responsabilidad de cada socio se limita al monto de sus aportes, salvo en los casos de fraude a la ley o deudas tributarias y laborales. Aunque menos flexible que la S.A.S., la limitada mantiene su uso en estructuras familiares o profesionales donde se busca un mayor control sobre la composición del capital.
La sociedad anónima exige al menos 5 accionistas y debe constituirse por escritura pública. Es la estructura preferida para empresas de gran envergadura que buscan acceder al mercado de capitales o emitir acciones al público. Requiere una junta directiva y está sujeta a la obligatoriedad del revisor fiscal cuando supera los umbrales patrimoniales establecidos por la ley. Su estructura de gobernanza corporativa es la más robusta entre los tipos societarios colombianos.
Existen además otros tipos como la Sociedad en Comandita Simple, la Sociedad en Comandita por Acciones, la Sociedad Colectiva y la posibilidad de actuar como Persona Natural Comerciante. Sin embargo, desde la entrada en vigencia de la Ley 1258 de 2008, las antiguas Sociedades Comerciales Unipersonales (SCU) quedaron expresamente prohibidas, debiendo transformarse las existentes en S.A.S.
Una vez elegido el tipo societario, los socios fundadores deben suscribir el documento de constitución, que puede adoptar la forma de documento privado (para S.A.S.) o escritura pública (para S.A., Ltda. y comanditas). Este documento es el acto jurídico fundacional de la persona jurídica y debe contener, como mínimo, los siguientes elementos señalados en el artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 y concordantes del Código de Comercio:
Para el caso de la S.A.S., el documento privado de constitución debe ser autenticado mediante presentación personal de todos los accionistas ante un funcionario de la Cámara de Comercio o ante notario público. Cuando los bienes aportados comprendan inmuebles, el documento de constitución deberá elevarse a escritura pública e inscribirse también en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos correspondiente.
La redacción técnico-jurídica de los estatutos es una labor que exige precisión legal. Cláusulas mal redactadas en materia de distribución de utilidades, convocatoria a asambleas, quórums decisorios o mecanismos de resolución de conflictos entre socios pueden derivar en litigios societarios costosos en el futuro. El apoyo de abogados especializados en derecho societario, como los de Affirma Legal, garantiza que los estatutos reflejen fielmente la voluntad de los socios y protejan sus intereses en cualquier escenario.
El registro ante la Cámara de Comercio con jurisdicción en el domicilio principal de la sociedad es el acto que perfecciona la existencia de la persona jurídica frente a terceros y al Estado. La matrícula mercantil constituye el mecanismo de publicidad del registro mercantil consagrado en el artículo 26 del Código de Comercio y es administrada por las Cámaras de Comercio como función delegada por el Estado.
Los documentos que deben aportarse en el trámite de inscripción incluyen, según el tipo societario:
A partir del 1 de enero de 2025, mediante el Decreto 0045 de 2024, las tarifas se calculan con base en la Unidad de Valor Básico (UVB), fijada en $11.552 para 2025 según la Resolución 3914 de 2024 del Ministerio de Hacienda. Este nuevo esquema progresivo representa un ahorro estimado del 46,5% en renovaciones para empresas con activos inferiores a 650.000 UVB. Adicionalmente, se causa el impuesto de registro departamental equivalente al 0,7% del valor del capital suscrito, conforme a la Ley 223 de 1995.
Los costos aproximados de matrícula mercantil son: matrícula mercantil (persona jurídica) variable según activos con base UVB de $11.552; inscripción de libros $23.100 por libro (2 UVB); inscripción de actos y documentos $69.312 (6 UVB); impuesto de registro 0,7% del capital suscrito; formulario RUES $6.931 aprox. (0,6 UVB); y certificado de existencia y representación legal según tarifa vigente de la CCB.
La Cámara de Comercio de Bogotá ofrece la posibilidad de constituir SAS de manera completamente virtual a través de la Ventanilla Única Empresarial (VUE), plataforma que integra los trámites ante la Cámara de Comercio, la DIAN y el municipio en un solo proceso. Esta herramienta permite que el trámite se complete, en condiciones ideales, en tan solo 4 a 24 horas.
El Registro Único Tributario (RUT), administrado por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), es el mecanismo mediante el cual el Estado identifica, ubica y clasifica a los sujetos de obligaciones tributarias, aduaneras y cambiarias en Colombia. Toda empresa debe inscribirse en el RUT para poder operar legalmente, emitir facturas y cumplir con sus obligaciones fiscales.
A partir del RUT, la DIAN asigna el Número de Identificación Tributaria (NIT), que identifica a la sociedad para todos los efectos legales ante el Estado. En Bogotá, el proceso de obtención del RUT puede completarse directamente en la Cámara de Comercio durante el trámite de matrícula mercantil. En otras ciudades, es posible que se requiera primero un pre-RUT provisional ante la DIAN, especialmente para la apertura de la cuenta bancaria empresarial.
En cuanto al régimen tributario, la empresa debe determinar desde su constitución si operará bajo el Régimen Ordinario del Impuesto sobre la Renta, el Régimen Simple de Tributación (SIMPLE) (opción simplificada para pequeños negocios, introducida por la Ley 2010 de 2019), o si califica como empresa del sector solidario o sin ánimo de lucro. Adicionalmente, debe determinar si es responsable del Impuesto sobre las Ventas (IVA) o si pertenece al régimen de no responsables, con base en los criterios del Estatuto Tributario.
De conformidad con el Decreto 019 de 2012 (Decreto Antitrámites) y el artículo 2.2.2.46.1.4 del Decreto 1074 de 2015, los comerciantes deben inscribir ante la Cámara de Comercio los libros de registro de socios o accionistas y las actas de asamblea o junta de socios. La inscripción de cada libro causa un derecho equivalente a 2 UVB ($23.100 en 2025).
Estos libros tienen una función probatoria esencial en caso de disputas societarias, auditorías tributarias o procesos de insolvencia empresarial. La ausencia de libros inscritos o su mantenimiento irregular puede acarrear sanciones administrativas e incluso generar responsabilidad personal de los administradores por eventuales perjuicios a la sociedad o a terceros.
Colombia ha consolidado la facturación electrónica como obligación tributaria universal para los sujetos obligados a facturar. Con base en la Resolución DIAN 042 de 2020 y sus modificaciones, las personas jurídicas que enajenen bienes y servicios están obligadas a expedir facturas electrónicas de venta a través de un proveedor tecnológico autorizado por la DIAN.
Están obligados a facturar electrónicamente, entre otros:
Para habilitarse, la empresa debe seleccionar un proveedor tecnológico autorizado por la DIAN, inscribirse en el sistema de facturación electrónica de esa entidad y obtener la resolución de autorización de numeración. Cabe destacar que la DIAN ha simplificado este proceso: ya no es requisito contar con cuenta bancaria para solicitar la autorización de numeración de facturación, lo que facilita el inicio de operaciones.
La apertura de una cuenta bancaria a nombre de la sociedad es indispensable para el manejo transparente y organizado del flujo de caja empresarial, el recaudo de cartera, el pago de obligaciones laborales y tributarias, y el cumplimiento de los requerimientos de los clientes del sector público y privado. Para este trámite, los bancos generalmente exigen la presentación del certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio (con antigüedad no mayor a 30 días), el RUT, la cédula del representante legal y, en algunos casos, balances de apertura firmados por contador.
Una advertencia práctica importante: en ciudades distintas a Bogotá, es frecuente que los bancos requieran el RUT definitivo (no el pre-RUT) para abrir la cuenta. La solución recomendada es obtener el pre-RUT, iniciar el proceso de apertura con el banco, obtener la certificación de la cuenta y, con esta, completar el trámite del RUT definitivo ante la DIAN.
Cuando la empresa inicie actividades y tenga trabajadores, deberá afiliarlos al Sistema de Seguridad Social Integral, que comprende: el sistema de pensiones (AFP o Colpensiones), el sistema de salud (EPS), el sistema de riesgos laborales (ARL) y las cajas de compensación familiar. Estas obligaciones están consagradas en la Ley 100 de 1993, la Ley 1562 de 2012 y el Código Sustantivo del Trabajo. El incumplimiento genera sanciones que van desde multas hasta la responsabilidad solidaria de los administradores frente a las entidades del sistema.
Adicionalmente, es necesario inscribirse ante el Servicio Nacional de Aprendizaje (SENA) y el Instituto Colombiano de Bienestar Familiar (ICBF) cuando la empresa tenga más de cierto número de trabajadores, conforme a la normativa vigente.
La constitución de la empresa no marca el final del proceso legal, sino el inicio de un conjunto de obligaciones permanentes que todo comerciante debe conocer y cumplir:
Con la Ventanilla Única Empresarial (VUE) y los servicios virtuales de las Cámaras de Comercio, el proceso de constitución de una S.A.S. puede completarse, en condiciones favorables, en un plazo de 1 a 5 días hábiles. La preparación del documento de constitución, la autenticación de firmas y la inscripción en la Cámara de Comercio son los hitos que determinan la velocidad del trámite. Para tipos societarios que requieren escritura pública (S.A., Ltda.), el tiempo puede extenderse a 1 o 2 semanas adicionales por los tiempos notariales.
La obtención del RUT definitivo, la habilitación de facturación electrónica y la apertura de la cuenta bancaria son trámites paralelos que, con la debida organización, pueden completarse en 2 a 4 semanas adicionales desde la matrícula mercantil. En total, una empresa correctamente asesorada puede estar operando plenamente en el mercado colombiano en menos de un mes.
Sí. La normativa comercial colombiana no impone restricciones de nacionalidad para ser socio o accionista de una sociedad en Colombia. Los inversionistas extranjeros pueden constituir empresas colombianas, ser representantes legales de las mismas o participar como socios en cualquier proporción del capital. Sin embargo, para actuar como representante legal con residencia en el país, se recomienda contar con una visa que autorice la actividad laboral o de gestión empresarial en Colombia.
Cuando se trate de inversión extranjera directa, las remesas de utilidades al exterior y los movimientos de capital están sujetos al registro de la inversión ante el Banco de la República, conforme al régimen cambiario establecido en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la Resolución Externa 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República. El incumplimiento de este registro puede implicar la imposibilidad de girar dividendos al exterior, además de sanciones cambiarias.
Affirma Legal cuenta con una práctica especializada en derecho societario para inversionistas extranjeros, que cubre desde la selección del tipo societario más adecuado hasta el cumplimiento de las obligaciones cambiarias y migratorias de los socios o representantes internacionales.
La experiencia asesorando a cientos de emprendedores nos permite identificar los errores más comunes que pueden retrasar, encarecer o poner en riesgo la constitución empresarial:
El costo total varía según el tipo societario y el tamaño del capital. Para una S.A.S. básica, los costos directos incluyen el impuesto de registro (0,7% del capital suscrito), la matrícula mercantil (calculada en UVB según los activos), la inscripción de libros ($23.100 por libro en 2025) y los honorarios de asesoría legal. Una S.A.S. con capital simbólico puede constituirse por menos de $1.000.000, pero el valor estratégico de una asesoría legal adecuada supera ampliamente este costo.
No. La S.A.S. se constituye por documento privado, lo cual representa una de sus principales ventajas. La escritura pública solo es exigible cuando los bienes aportados incluyen inmuebles u otros activos que requieren esa formalidad para su transferencia.
Sí. La S.A.S. permite la constitución unipersonal por una sola persona natural o jurídica. Esta es una de las mayores ventajas introducidas por la Ley 1258 de 2008, que eliminó la necesidad de contar con un mínimo de socios para formalizar la actividad empresarial.
El RUT (Registro Único Tributario) es el documento expedido por la DIAN que contiene la información tributaria del contribuyente, incluyendo el NIT (Número de Identificación Tributaria). El NIT es el número de identificación fiscal asignado a la empresa, equivalente a la cédula de ciudadanía para las personas naturales. El RUT es el documento que acredita el NIT y perfila las obligaciones tributarias de la empresa.
La VUE es una plataforma digital que integra los trámites de constitución de empresa ante la Cámara de Comercio, la DIAN y el municipio en un solo proceso. Disponible para personas naturales y S.A.S., permite completar el registro mercantil, la inscripción en el RUT y el registro en otras entidades de forma simultánea, reduciendo significativamente los tiempos y desplazamientos.
Para las S.A.S., el revisor fiscal es obligatorio únicamente cuando los activos brutos al 31 de diciembre del año anterior sean iguales o superiores a 5.000 SMMLV, o cuando sus ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior igualen o superen 3.000 SMMLV (Decreto 2020 de 2009). Para sociedades anónimas y algunos otros tipos, la obligatoriedad es diferente y debe analizarse caso a caso.
Sí. Las sociedades comerciales pueden transformarse en otro tipo societario mediante reforma estatutaria, siempre que la totalidad de los socios o accionistas aprueben la decisión y se cumplan los requisitos formales de cada tipo societario destino. La transformación de cualquier sociedad en S.A.S. es expresamente permitida por la Ley 1258 de 2008.
Sí, pero para ello debe constituir una sucursal de sociedad extranjera en Colombia, inscribiéndola en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio y designando un representante legal con domicilio en el país. Las sucursales no son personas jurídicas independientes de la casa matriz, lo que implica que esta asume responsabilidad ilimitada por las obligaciones de la sucursal.
Las obligaciones tributarias inmediatas incluyen: inscripción en el RUT, determinación del régimen del IVA, habilitación para facturación electrónica, y la declaración de renta desde el primer año fiscal. Según la actividad, puede surgir la obligación de practicar y declarar retención en la fuente y pagar el Impuesto de Industria y Comercio (ICA) en el municipio donde opere.
La no renovación de la matrícula mercantil antes del 31 de marzo de cada año genera una multa equivalente al valor de la renovación (artículo 33 del Código de Comercio) y puede derivar en la cancelación de oficio de la matrícula después de la inactividad continuada. Adicionalmente, una matrícula no renovada afecta la validez de los certificados de existencia y representación legal, documento indispensable para operar en el mercado.
La constitución de una empresa en Colombia involucra decisiones que tendrán consecuencias jurídicas, tributarias y financieras durante toda la vida del negocio. La elección del tipo societario condiciona la estructura de gobierno, la responsabilidad patrimonial y la eficiencia fiscal de la empresa. La redacción de los estatutos determina las reglas de juego entre socios para resolver conflictos, tomar decisiones y distribuir utilidades. El cumplimiento adecuado de los trámites ante la Cámara de Comercio, la DIAN y las demás entidades garantiza que la empresa nazca sin pasivos ocultos ni contingencias administrativas.
En Affirma Legal, firma con más de 15 años de experiencia y presencia en Bogotá y otras ciudades del país, ofrecemos un servicio integral de constitución de empresas que abarca: diagnóstico estratégico del tipo societario, redacción de estatutos a medida, gestión de todos los trámites de registro, asesoría tributaria inicial y acompañamiento en el primer año de operación. Nuestro equipo de abogados especializados en derecho societario, tributario y corporativo trabaja con rigor técnico y enfoque en resultados para asegurar que su empresa nazca sobre bases jurídicas sólidas.
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Autor: Equipo Jurídico – Affirma Legal.
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