Julio 15, 2026
Crear una empresa en Colombia es uno de los pasos más decisivos para el emprendedor o inversionista que desea formalizar su actividad económica dentro de uno de los mercados más dinámicos de América Latina. Sin embargo, constituir una sociedad no se reduce a un trámite de registro: implica navegar un marco normativo que integra el Código de Comercio, la Ley 1258 de 2008 sobre Sociedades por Acciones Simplificadas, la Ley 2069 de 2020 (Ley de Emprendimiento) que simplificó trámites y costos, la normativa tributaria de la DIAN y el régimen de registro mercantil del Decreto 1074 de 2015, modificado en materia de tarifas por el Decreto 0045 de 2024. Conocer estos fundamentos marca la diferencia entre una empresa sólida y contingencias jurídicas costosas.
En Affirma Legal, firma de abogados con más de 15 años de experiencia en derecho societario y corporativo, acompañamos a emprendedores e inversionistas nacionales y extranjeros en cada etapa del proceso. En esta guía actualizada encontrará todos los pasos para crear una empresa en Colombia, los tipos societarios disponibles, los costos vigentes recalculados en UVB, los plazos reales y las obligaciones posteriores a la constitución.
Formalizar su empresa le permite acceder a contratos con el Estado y particulares, obtener financiamiento bancario, proyectarse al mercado internacional y proteger su patrimonio personal mediante la limitación de responsabilidad. Además, es una obligación legal para quien ejerce actividades mercantiles de forma profesional, conforme al Código de Comercio.
La formalización no es solo un imperativo legal: es una decisión estratégica que abre puertas. Conforme al artículo 10 del Código de Comercio, son comerciantes las personas que profesionalmente se ocupan de actividades que la ley considera mercantiles. El artículo 13 establece una presunción de la calidad de comerciante en favor de quien está inscrito en el registro mercantil, tiene establecimiento de comercio abierto y se anuncia al público como comerciante.
El artículo 19 del Código de Comercio fija las obligaciones del comerciante: matricularse en el registro mercantil, inscribir los actos y documentos que la ley exige, llevar contabilidad regular, conservar la correspondencia relacionada con sus negocios y abstenerse de actos de competencia desleal. El incumplimiento puede acarrear desde multas administrativas hasta la responsabilidad personal de socios o administradores.
Si desea un panorama más amplio, lo invitamos a escuchar el podcast, de la mano de nuestro Director General, el abogado Nicolás Alviar.
La elección del tipo societario es la decisión más importante del proceso. Define la responsabilidad de los socios, el régimen tributario, la gobernanza y las posibilidades de crecimiento. La S.A.S. es la más usada por su flexibilidad y constitución por documento privado, pero Ltda., S.A. o persona natural pueden convenir según el caso.
Cada estructura jurídica conlleva implicaciones distintas. El Código de Comercio y leyes especiales como la Ley 1258 de 2008 regulan los principales tipos societarios en Colombia. La siguiente tabla resume los criterios de decisión más relevantes:
| Tipo | N.º de socios | Constitución | Capital mínimo | Flexibilidad |
|---|---|---|---|---|
| S.A.S. | 1 o más | Documento privado | No exige | Muy alta |
| Ltda. | 2 a 25 | Escritura pública | No exige | Media |
| S.A. | 5 o más | Escritura pública | No exige | Baja (rígida) |
| Colectiva | 2 o más | Escritura pública | No exige | Media |
| Comandita simple | 2 o más | Escritura pública | No exige | Media |
| Persona natural comerciante | 1 titular | Formulario RUES | No exige | Alta |
La S.A.S. (Sociedad por Acciones Simplificada) es, con amplia diferencia, el vehículo más utilizado del país: representa la mayoría de las nuevas sociedades registradas. Puede constituirse por una o varias personas mediante documento privado, sin capital mínimo, con objeto social indeterminado y responsabilidad de los accionistas limitada al monto de sus aportes. Si ya tiene claro que este es su vehículo, consulte nuestra guía específica sobre cómo crear una empresa S.A.S. en Colombia, donde detallamos su régimen de capital, tipos de acciones, gobierno corporativo y causales de disolución.
La Ltda. mantiene uso en estructuras familiares o profesionales donde se busca mayor control sobre la composición del capital. La S.A. es la estructura preferida para grandes empresas que buscan acceder al mercado de capitales, con junta directiva y revisoría fiscal obligatorias. Desde la Ley 1258 de 2008, las antiguas Sociedades Comerciales Unipersonales quedaron prohibidas y debieron transformarse en S.A.S.
El proceso comprende nueve pasos: verificar el nombre (homonimia), elegir el tipo societario, redactar estatutos, matricularse en la Cámara de Comercio, inscribirse en el RUT y obtener el NIT, registrar los libros, habilitar la facturación electrónica, abrir la cuenta bancaria y afiliarse a la seguridad social. A continuación se detalla cada uno.
Antes de cualquier trámite, verifique que el nombre no esté registrado por otra sociedad. Este control de homonimia se realiza gratuitamente en el portal del Registro Único Empresarial y Social (RUES), administrado por Confecámaras. Es recomendable verificar además la disponibilidad como marca ante la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC): que un nombre esté libre en el registro mercantil no significa que no exista una marca registrada idéntica. Tener tres alternativas de nombre es una práctica prudente.
Con base en la tabla anterior, defina la estructura que mejor se ajusta a su número de socios, necesidades de capital, gobernanza y proyección de crecimiento. Esta decisión condiciona la responsabilidad patrimonial y la eficiencia fiscal durante toda la vida de la empresa, por lo que conviene tomarla con asesoría especializada.
Elegido el tipo societario, los fundadores suscriben el documento de constitución —documento privado para S.A.S. o escritura pública para S.A., Ltda. y comanditas—. Conforme al artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 y normas concordantes del Código de Comercio, debe contener como mínimo: razón social y tipo societario; domicilio; objeto social; capital autorizado, suscrito y pagado; forma de administración y facultades de los administradores; duración; y causales de disolución.
Cuando los aportes incluyan inmuebles, el documento debe elevarse a escritura pública e inscribirse también en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos. Cláusulas mal redactadas sobre utilidades, quórums o resolución de conflictos derivan en litigios costosos; por eso conviene apoyarse en abogados especializados. Puede ampliar este punto en nuestra guía sobre los estatutos de una empresa.
El registro ante la Cámara de Comercio del domicilio principal perfecciona la existencia de la persona jurídica frente a terceros. La matrícula mercantil es el mecanismo de publicidad del registro mercantil (art. 26 del Código de Comercio). Desde el 1 de enero de 2025, el Decreto 0045 de 2024 calcula las tarifas con base en la Unidad de Valor Básico (UVB), fijada en $12.110 para 2026 (Resolución 3488 de 2025 del Ministerio de Hacienda). Se causa además el impuesto de registro departamental del 0,7% del capital suscrito (Ley 223 de 1995).
En Bogotá, la Ventanilla Única Empresarial (VUE) integra en un solo proceso los trámites ante la Cámara de Comercio, la DIAN y el municipio, permitiendo completar la constitución de una S.A.S., en condiciones ideales, en cuestión de horas.
El Registro Único Tributario (RUT), administrado por la DIAN, identifica y clasifica a los sujetos de obligaciones tributarias. A partir de él se asigna el Número de Identificación Tributaria (NIT). En Bogotá, el RUT puede obtenerse durante la matrícula mercantil; en otras ciudades suele requerirse primero un pre-RUT provisional, especialmente para abrir la cuenta bancaria. La empresa debe definir desde el inicio si tributará bajo el Régimen Ordinario o el Régimen Simple de Tributación (SIMPLE) (Ley 2010 de 2019) y si es responsable de IVA.
Conforme al Decreto 019 de 2012 y al Decreto 1074 de 2015, deben inscribirse ante la Cámara de Comercio el libro de registro de socios o accionistas y el de actas de asamblea o junta. Cada libro causa un derecho de 2 UVB ($24.220 en 2026). Estos libros tienen función probatoria esencial en disputas societarias, auditorías o procesos de insolvencia.
La facturación electrónica es obligación universal para los sujetos obligados a facturar, conforme a la Resolución DIAN 000165 de 2023 (que actualiza el marco de la Resolución 000042 de 2020). Están obligados, entre otros, las personas jurídicas que enajenen bienes o presten servicios; las personas naturales con ingresos brutos superiores a 3.500 UVT (≈ $183.309.000 en 2026, con UVT de $52.374); los contratistas del Estado; y los contribuyentes del SIMPLE. La empresa debe seleccionar un proveedor tecnológico autorizado, inscribirse en el sistema y obtener la resolución de numeración.
La cuenta a nombre de la sociedad es indispensable para el manejo del flujo de caja y el cumplimiento de obligaciones. Los bancos suelen exigir el certificado de existencia y representación legal (con antigüedad no mayor a 30 días), el RUT, la cédula del representante legal y, en ocasiones, balances de apertura. En ciudades distintas a Bogotá es frecuente que se exija el RUT definitivo: la ruta práctica es obtener el pre-RUT, iniciar la apertura, lograr la certificación de la cuenta y con ella cerrar el RUT definitivo.
Cuando la empresa tenga trabajadores, deberá afiliarlos al Sistema de Seguridad Social Integral: pensiones (AFP o Colpensiones), salud (EPS), riesgos laborales (ARL) y cajas de compensación. Estas obligaciones derivan de la Ley 100 de 1993, la Ley 1562 de 2012 y el Código Sustantivo del Trabajo. Su incumplimiento genera intereses, sanciones y responsabilidad solidaria de los administradores.
El costo depende del tipo societario y del capital. Para una S.A.S. básica incluye el impuesto de registro (0,7% del capital suscrito), la matrícula mercantil (variable en UVB), la inscripción del acto de constitución (6 UVB = $72.660) y de libros (2 UVB = $24.220 c/u), más los honorarios de asesoría. Una S.A.S. con capital simbólico puede constituirse por menos de un millón de pesos.
Conviene distinguir el costo de constitución del costo de operar legalmente. Más allá del registro, la empresa asume facturación y nómina electrónicas, aportes a seguridad social y parafiscales, y el Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo (SG-SST) desde el primer trabajador. Un error común es presupuestar solo el trámite inicial y no el cumplimiento del primer año.
Con la Ventanilla Única Empresarial, una S.A.S. puede constituirse en 1 a 5 días hábiles. La Ley 2069 de 2020 fijó como referencia que el trámite se resuelva en pocos días. Los tipos que requieren escritura pública (S.A., Ltda.) pueden tardar 1 o 2 semanas adicionales por los tiempos notariales.
La obtención del RUT definitivo, la habilitación de facturación electrónica y la apertura de la cuenta bancaria son trámites paralelos que, con buena organización, se completan en 2 a 4 semanas adicionales desde la matrícula. En total, una empresa bien asesorada puede estar operando plenamente en menos de un mes.
La constitución inicia obligaciones permanentes: renovar la matrícula mercantil antes del 31 de marzo de cada año, cumplir obligaciones tributarias (renta, IVA, retención, ICA), transmitir nómina electrónica, mantener contabilidad bajo NIIF, implementar el SG-SST y cumplir la protección de datos personales (Ley 1581 de 2012).
Sí. La normativa colombiana no impone restricciones de nacionalidad para ser socio, accionista o representante legal de una sociedad. Los inversionistas extranjeros pueden constituir empresas o participar en cualquier proporción del capital. La inversión extranjera directa debe registrarse ante el Banco de la República para poder girar utilidades al exterior.
Para actuar como representante legal residente conviene contar con una visa que autorice la actividad empresarial. En inversión extranjera directa, las remesas de utilidades y los movimientos de capital se sujetan al registro de la inversión ante el Banco de la República (Resolución Externa 1 de 2018). Omitir este registro puede impedir el giro de dividendos al exterior y generar sanciones cambiarias. Si su operación se estructura desde el exterior, evalúe también constituir una sucursal de empresa extranjera.
¿Va a constituir su empresa y no quiere arriesgar errores costosos? Los abogados de derecho societario de nuestra firma diseñan la estructura y los estatutos a la medida de su negocio.
Varía según el tipo societario y el capital. Para una S.A.S. básica incluye el impuesto de registro (0,7% del capital suscrito), la matrícula mercantil (variable en UVB), la inscripción del acto (6 UVB = $72.660) y de libros (2 UVB = $24.220 c/u) en 2026, más honorarios. Una S.A.S. con capital simbólico puede constituirse por menos de un millón de pesos.
Una S.A.S. puede constituirse en 1 a 5 días hábiles mediante la Ventanilla Única Empresarial, en línea con el estándar de la Ley 2069 de 2020. Los tipos que exigen escritura pública, como la S.A. o la Ltda., pueden tardar una o dos semanas adicionales por los tiempos notariales.
Sí. La S.A.S. permite la constitución unipersonal por una sola persona natural o jurídica. Esta fue una de las principales innovaciones de la Ley 1258 de 2008, que eliminó la necesidad de un mínimo de socios para formalizar la actividad empresarial y dio origen al vehículo más usado del país.
El RUT (Registro Único Tributario) es el documento expedido por la DIAN que contiene la información tributaria del contribuyente, incluido el NIT. El NIT (Número de Identificación Tributaria) es el número de identificación fiscal de la empresa, equivalente a la cédula de una persona natural. El RUT acredita el NIT.
En una S.A.S. o Ltda., cuando al 31 de diciembre del año anterior los activos brutos igualen o superen 5.000 SMMLV, o los ingresos brutos igualen o superen 3.000 SMMLV. Para 2026 equivale a $7.117.500.000 en activos o $4.270.500.000 en ingresos. En la S.A. la revisoría fiscal es siempre obligatoria.
Sí, pero debe constituir una sucursal de sociedad extranjera, inscribirla en el registro mercantil y designar un representante legal domiciliado en el país. La sucursal no es una persona jurídica independiente de la casa matriz, por lo que esta asume responsabilidad ilimitada por las obligaciones de la sucursal.
Constituir una empresa involucra decisiones con efectos durante toda la vida del negocio: el tipo societario condiciona la responsabilidad y la eficiencia fiscal; los estatutos fijan las reglas entre socios; y el cumplimiento ante la Cámara de Comercio, la DIAN y demás entidades evita pasivos ocultos. En Affirma Legal ofrecemos un servicio integral: diagnóstico del tipo societario, redacción de estatutos a medida, gestión de todos los trámites de registro, asesoría tributaria inicial y acompañamiento en el primer año de operación.
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Autor: Equipo Jurídico de Affirma Legal.
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