Julio 16, 2026
Los estatutos de una empresa son la columna vertebral jurídica de cualquier sociedad comercial en Colombia: definen cómo nace, cómo se gobierna, cómo se reparten las utilidades y cómo, eventualmente, se liquida. Redactarlos con precisión evita conflictos entre socios, trabas ante la Cámara de Comercio y la DIAN, y sanciones futuras. En esta guía actualizada a 2026 le explicamos qué son, qué deben contener según el tipo de sociedad y cómo redactarlos sin errores.
Si usted está en el proceso de constituir su empresa y necesita el acompañamiento de un abogado de creación de empresas en Colombia, puede agendar una asesoría a través de nuestro formulario de contacto.
Los estatutos de una empresa son el contrato que establece las reglas bajo las cuales se rige una sociedad comercial. Definen los derechos y obligaciones de los socios o accionistas, la forma de administración, el capital y las causales de disolución. Son de obligatorio cumplimiento para socios, administradores y representantes legales.
En términos prácticos, los estatutos funcionan como la «carta de navegación» de la sociedad. No solo regulan las relaciones internas entre los socios, sino también la forma en que la empresa actúa frente a terceros: bancos, proveedores, autoridades y clientes. Por eso, cuando una entidad financiera, un contratante o la DIAN necesita conocer quién puede obligar a la sociedad y con qué límites, acude al certificado de existencia y representación legal, que refleja lo pactado en los estatutos.
Un estatuto bien redactado previene los conflictos societarios más comunes en Colombia: desacuerdos sobre el reparto de utilidades, bloqueos en la toma de decisiones y disputas sobre las facultades del representante legal. Le recomendamos revisar también nuestro artículo sobre el proceso para crear una empresa.
Depende del tipo de sociedad. Los estatutos de una SAS se rigen por el artículo 5 de la Ley 1258 de 2008. Los de las sociedades anónimas, limitadas y en comandita se rigen por el artículo 110 del Código de Comercio. Ambos marcos coexisten y establecen contenidos mínimos distintos.
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), creada por la Ley 1258 de 2008, es hoy el tipo societario más utilizado en el país por su flexibilidad: puede constituirse con un solo accionista, mediante documento privado y sin capital mínimo. Su artículo 5 fija un contenido de estatutos más reducido y flexible que el de las sociedades tradicionales.
Las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, colectivas y en comandita se rigen por el artículo 110 del Código de Comercio, que exige un contenido estatutario más extenso. Antes de escoger un tipo societario conviene comparar sus reglas; para ello puede consultar nuestra guía sobre los tipos de sociedades en Colombia.
Importante: en 2020 hubo un cambio normativo que afectó directamente a los estatutos de todas las sociedades. La Ley 2069 de 2020 (Ley de Emprendimiento) derogó la clásica causal de disolución por pérdidas. Explicamos su alcance más adelante, porque muchos estatutos vigentes aún la reproducen de forma equivocada.
Los estatutos deben contener, como mínimo, la identificación de los socios, el nombre y domicilio de la sociedad, su objeto social, el capital, la forma de administración, las facultades del representante legal, las reglas de asambleas, la distribución de utilidades y las causales de disolución. El detalle varía entre SAS y sociedades tradicionales.
Para constituir una SAS, los estatutos deben incluir al menos:
Cuando se constituye una sociedad tradicional, el artículo 110 del Código de Comercio exige, además de lo anterior, precisar la forma de convocar y deliberar en las asambleas o juntas de socios, las fechas de inventarios y balances, el reparto de utilidades y las reservas, la duración precisa de la sociedad, la forma de liquidación, el eventual pacto arbitral para resolver diferencias y las facultades del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto.
| Elemento del estatuto | SAS (Ley 1258/2008) | S.A. y Ltda. (art. 110 C.Co.) |
|---|---|---|
| Norma base | Artículo 5 | Artículo 110 |
| Número de socios | Uno o más | Ltda: 2 a 25 · S.A: mín. 5 |
| Forma de constitución | Documento privado (regla general) | Escritura pública |
| Duración | Puede ser indefinida | Debe ser precisa |
| Objeto social | Puede ser indeterminado | Debe enunciarse |
| Capital mínimo | No exige | No exige (salvo régimen especial) |
| Junta directiva | Opcional | S.A: obligatoria |
El capital autorizado es el monto máximo que la sociedad puede emitir en acciones sin reformar estatutos. El suscrito es la parte que los accionistas se comprometen a pagar. El pagado es lo efectivamente aportado. En una SAS el capital suscrito puede pagarse en un plazo de hasta dos años.
Esta distinción confunde a muchos emprendedores y es una fuente frecuente de errores al abrir cuentas bancarias o hacer trámites tributarios. Un ejemplo aclara la diferencia: una SAS fija un capital autorizado de $100.000.000 (el techo que podrá emitir a futuro sin reformar estatutos), sus accionistas suscriben $40.000.000 (se comprometen a aportarlos) y pagan $20.000.000 al momento de constituir, quedando el saldo pendiente dentro del plazo legal. Fijar un capital autorizado holgado permite ampliar el capital más adelante sin modificar los estatutos cada vez.
Los estatutos se suscriben por documento privado autenticado o por escritura pública. La SAS admite documento privado, salvo que se aporten inmuebles como capital. Luego se registran en la Cámara de Comercio del domicilio y se obtiene el NIT ante la DIAN para que la sociedad exista legalmente.
Es necesario suscribir por escritura pública los estatutos de las sociedades anónimas, limitadas, colectivas y en comandita. La SAS puede constituirse por documento privado, salvo cuando se aporten bienes inmuebles como capital, caso en el cual también se exige escritura pública. El registro sigue estos pasos:
Advierta este riesgo: mientras los estatutos no se inscriban en la Cámara de Comercio, la empresa no existe legalmente frente a terceros. Firmar contratos u operar antes del registro expone a los socios a responder con su patrimonio personal. Si tiene dudas sobre el trámite, revise cómo crear una empresa SAS en Colombia o consulte con nuestro equipo antes de firmar.
Para redactar los estatutos correctamente, defina con claridad los socios y sus aportes, un capital coherente con el plan de negocio, las clases de acciones, las facultades precisas del representante legal y un mecanismo de resolución de conflictos. Evite copiar modelos genéricos sin adaptarlos a la realidad de la empresa.
A lo largo de nuestra práctica en derecho societario, hemos identificado los errores que con más frecuencia generan problemas después de constituida la empresa:
Sobre las clases de acciones, la SAS y la sociedad anónima pueden emitir acciones ordinarias, privilegiadas, de goce o industria, con dividendo preferencial y sin derecho a voto, y las demás que se pacten. Elegir bien la estructura de acciones desde el inicio evita renegociaciones costosas entre socios.
La Ley 2069 de 2020 derogó la causal de disolución por pérdidas que obligaba a liquidar la sociedad cuando el patrimonio caía por debajo del 50% del capital suscrito. En su lugar rige, desde el 16 de abril de 2022, la causal por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha.
Este es uno de los puntos donde más estatutos quedan desactualizados. Durante décadas, el numeral 2 del artículo 457 del Código de Comercio (y normas equivalentes para otros tipos societarios) disponía que la sociedad se disolvía cuando las pérdidas reducían el patrimonio por debajo del 50% del capital suscrito. El parágrafo 2 del artículo 4 de la Ley 2069 de 2020 derogó expresamente esa causal —junto con los artículos 342, 351, 370, 458, 459 y 490 del Código de Comercio y el numeral 7 del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008— y la reemplazó por la causal de no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha (HNM), que se verifica al cierre de cada ejercicio.
En la práctica esto significa dos cosas para sus estatutos. Primero, si su documento aún reproduce la vieja causal de disolución por pérdidas copiada del Código de Comercio, dicha cláusula ya no opera como causal legal; según la Superintendencia de Sociedades, se entiende referida a la HNM. Segundo, los socios sí pueden pactar libremente causales de disolución estatutarias, que adquieren plena validez y deben respetarse. Por eso es recomendable revisar y actualizar los estatutos de empresas constituidas antes de 2022.
Una SAS o una sociedad limitada debe nombrar revisor fiscal cuando, a 31 de diciembre del año anterior, sus activos brutos igualen o superen 5.000 SMLMV, o sus ingresos brutos igualen o superen 3.000 SMLMV, según el parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990. Las sociedades anónimas siempre deben tenerlo.
El fundamento para las SAS combina tres normas: el artículo 28 de la Ley 1258 de 2008 y el Decreto 2020 de 2009 remiten al parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, que fija el umbral de 5.000 salarios mínimos en activos brutos o 3.000 en ingresos brutos, medidos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. Si la sociedad no supera esos topes, no está obligada a tener revisor fiscal, salvo que una ley especial lo exija por su actividad.
Cifras de referencia (aproximadas para 2026): tomando el salario mínimo del año anterior, el umbral de activos ronda los 5.000 SMLMV y el de ingresos los 3.000 SMLMV. La obligación se evalúa cada año, de modo que una empresa puede estar obligada un año y dejar de estarlo al siguiente si sus cifras descienden.
La reforma de estatutos se aprueba por el máximo órgano social (asamblea de accionistas o junta de socios) con el quórum previsto, se hace constar en acta o en documento de reforma y se inscribe en la Cámara de Comercio. Solo desde su inscripción la reforma produce efectos frente a terceros.
Cambiar el objeto social, aumentar el capital autorizado, modificar las facultades del representante legal o transformar el tipo societario son reformas estatutarias. En la SAS, la flexibilidad de la Ley 1258 permite que muchas decisiones se adopten con mayorías simples y por medios no presenciales, si los estatutos lo prevén. En las sociedades tradicionales, algunas reformas exigen escritura pública. Una reforma mal documentada o no inscrita puede ser inoponible a terceros, con consecuencias graves en negocios y créditos.
¿Sus estatutos siguen vigentes o quedaron desactualizados tras la Ley 2069 de 2020? Nuestro equipo de derecho corporativo puede revisarlos, identificar cláusulas obsoletas y tramitar la reforma. Escríbanos a nuestro formulario de contacto o agende su cita a través de nuestro canal de Whatsapp 3175155125.
No es legalmente obligatorio, pero sí muy recomendable. Un estatuto redactado sin asesoría suele tener objetos sociales restringidos, capital mal estructurado o facultades ambiguas del representante legal, lo que genera trámites repetidos y conflictos entre socios. Un abogado adapta el documento a la realidad del negocio.
Sí. La regla general de la Ley 1258 de 2008 permite constituir una SAS por documento privado, sin escritura pública. La excepción es cuando se aportan bienes inmuebles como capital: en ese caso se requiere escritura pública ante notario, además del registro en la Cámara de Comercio.
Esa causal legal fue derogada por la Ley 2069 de 2020. Si su estatuto la reproduce copiada del Código de Comercio, según la Superintendencia de Sociedades se entiende referida a la hipótesis de negocio en marcha. Conviene actualizar el documento para evitar interpretaciones erróneas.
No necesariamente. En una SAS, el capital suscrito puede pagarse en un plazo máximo de dos años desde la suscripción. Por eso los estatutos distinguen entre capital suscrito (lo comprometido) y capital pagado (lo efectivamente aportado al momento de la constitución).
No hay un plazo fijo, pero deben reformarse cada vez que cambie algo relevante: capital, objeto, administración o tipo societario. Además, se recomienda revisar los estatutos de empresas constituidas antes de 2022 para ajustarlos a la Ley 2069 de 2020.
En Affirma Legal acompañamos la constitución y reforma de sociedades en Colombia, cuidando que sus estatutos reflejen cómo opera realmente su negocio y cumplan la normativa vigente. Escríbanos a nuestro formulario de contacto, agende su cita legal en el siguiente enlace o contáctenos al 3175155125.
Síganos en Facebook como: Affirmalegal, en Instagram como: @Affirmalegal y en Tiktok como: @affirma_legal
Autor: Equipo Legal – Affirma Legal
Nuestra misión es forjar un camino de confianza y excelencia en el ámbito legal. Somos un equipo de abogados y profesionales de alto perfil, unidos para crear una firma que refleja nuestros valores fundamentales: Honestidad, Compromiso con el cliente, Eficacia, Seguridad y Experiencia.
