Julio 14, 2026
Desde la entrada en vigor de la Ley 1258 de 2008, Colombia transformó la forma en que ciudadanos y extranjeros constituyen empresas. La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) se convirtió en el vehículo societario más usado del país: combina flexibilidad estatutaria, responsabilidad limitada para los accionistas y un proceso de constitución que hoy puede completarse en línea en pocas horas. Más del 70% de las nuevas sociedades que se registran en Colombia adoptan este tipo societario, desde emprendimientos unipersonales hasta grandes holdings corporativos.
Sin embargo, crear una S.A.S. no se reduce a diligenciar un formulario. Detrás de un acto de constitución aparentemente sencillo hay decisiones jurídicas cuyas consecuencias se extienden durante toda la vida de la sociedad: la determinación del capital, la redacción del objeto social, las mayorías decisorias, el régimen de transferencia de acciones y la estructura del gobierno corporativo. Un estatuto mal redactado puede generar conflictos entre socios, bloquear operaciones o exponer al accionista a responsabilidades personales que la S.A.S. debería evitarle.
Esta guía reúne el análisis normativo vigente en 2026, incluidos el nuevo régimen tarifario de las Cámaras de Comercio basado en la Unidad de Valor Básico (UVB), fijada en $12.110 para 2026 mediante la Resolución 3488 del 31 de diciembre de 2025, la vía de constitución virtual a través de la Ventanilla Única Empresarial, y los topes vigentes para la obligación de revisoría fiscal.
La S.A.S. es un tipo societario comercial y de capital, creado por la Ley 1258 de 2008, en el que la responsabilidad de los accionistas se limita al monto de sus aportes. Puede constituirse con un solo accionista, mediante documento privado, y ofrece amplia libertad para configurar sus estatutos.
Su rasgo más relevante es la limitación de responsabilidad: el patrimonio personal de los socios no responde por las deudas de la sociedad, salvo en los casos expresamente previstos por la ley, como el fraude o el abuso de la personalidad jurídica. Estas figuras se recogen en el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008, conocido como levantamiento del velo corporativo (la posibilidad de que un juez desconozca la separación patrimonial cuando la sociedad se usa para defraudar a terceros).
A diferencia de las formas societarias tradicionales, la S.A.S. no exige pluralidad de socios, no requiere escritura pública en la mayoría de los casos, no está obligada a tener junta directiva ni revisoría fiscal por defecto, y permite configurar libremente las reglas de funcionamiento. Esa libertad estatutaria es, a la vez, su mayor fortaleza y su principal fuente de riesgos si no se aprovecha con criterio jurídico.
La S.A.S. es una sociedad de capital, autónoma y comercial, que puede constituirse por una sola persona, sin capital mínimo, con responsabilidad limitada a los aportes, amplia libertad estatutaria y sin obligación legal de junta directiva ni revisoría fiscal, salvo que se superen los umbrales legales.
Para la mayoría de emprendimientos, pymes y empresas familiares, la S.A.S. resulta más conveniente que la Ltda. o la S.A.: puede ser unipersonal, se constituye por documento privado, ofrece la mayor libertad estatutaria y su capital en acciones facilita la entrada de inversionistas.
| Criterio | S.A.S. | Ltda. | S.A. |
|---|---|---|---|
| Ley de creación | Ley 1258/2008 | C. Comercio, art. 353 ss. | C. Comercio, art. 373 ss. |
| N.º mínimo de socios | 1 (unipersonal) | Mínimo 2 | Mínimo 5 |
| Constitución | Documento privado | Escritura pública | Escritura pública |
| Junta directiva | Potestativa | Potestativa | Obligatoria |
| Revisoría fiscal | Solo si supera topes | Solo si supera topes | Obligatoria siempre |
| Libertad estatutaria | Muy alta | Media | Baja (rígida) |
| Pago del capital | Hasta 2 años | Al constituir | Hasta 1 año |
| Negociabilidad | Acciones (alta) | Cuotas (reforma) | Acciones |
La conclusión práctica que comparten la mayoría de asesores corporativos en Colombia es que la S.A.S. resulta superior para la generalidad de los casos, en especial para startups, pymes, empresas familiares e inversionistas extranjeros que necesitan agilidad y flexibilidad contractual sin sacrificar la protección patrimonial de los socios.
Para crear o constituir una S.A.S. debe verificar el nombre en el RUES, redactar el documento de constitución con el contenido del artículo 5 de la Ley 1258 de 2008, autenticar las firmas, inscribirlo en la Cámara de Comercio, obtener el NIT y el RUT ante la DIAN y abrir la cuenta bancaria empresarial. El trámite toma entre uno y cinco días hábiles.
Antes de redactar el documento, confirme que el nombre no esté registrado por otra empresa. La verificación se hace en el portal del Registro Único Empresarial y Social (RUES), administrado por Confecámaras, o en el portal de la Cámara de Comercio de la ciudad del domicilio principal. La razón social debe ir seguida de la expresión "sociedad por acciones simplificada" o la sigla "S.A.S.", conforme al artículo 5 de la Ley 1258 de 2008. Si la sociedad actúa sin esa denominación, el representante legal y los socios podrán responder solidariamente frente a terceros.
Es el paso más crítico. El documento puede adoptar la forma de documento privado con firmas autenticadas, o de escritura pública cuando se aporten inmuebles. El artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 fija el contenido mínimo obligatorio:
El artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 exige autenticar las firmas de los constituyentes. Puede hacerse mediante comparecencia ante el secretario de la Cámara de Comercio al radicar, o mediante autenticación previa ante notario. En la constitución virtual, la firma se realiza electrónicamente (ver Paso 5).
El documento autenticado se inscribe en la Cámara de Comercio del domicilio principal. El artículo 6 de la Ley 1258 de 2008 establece que el registro es constitutivo: la sociedad adquiere personería jurídica propia únicamente desde la fecha de inscripción en el registro mercantil. Antes de ese momento, quien actúe a nombre de la sociedad responde de forma solidaria e ilimitada. Con el registro se obtiene el NIT provisional asignado por la DIAN.
Sí. En 2026 gran parte de las S.A.S. se crean de forma virtual a través de la Ventanilla Única Empresarial (VUE) y de los portales de las Cámaras de Comercio, que generan estatutos proforma, tramitan el pre-RUT y permiten firmar electrónicamente, sin acudir a notaría en la mayoría de los casos.
La Ventanilla Única Empresarial (VUE), articulada con las Cámaras de Comercio, integra en un solo trámite el registro mercantil, la asignación del NIT y trámites conexos. La Cámara de Comercio de Bogotá, por ejemplo, ofrece la constitución virtual de S.A.S. para un máximo de diez accionistas, quienes firman electrónicamente con la firma que suministra la propia Cámara. El sistema genera un modelo estándar de estatutos conforme a la Ley 1258 de 2008.
Cuándo NO usar la constitución virtual estándar: el formato proforma no permite adjuntar estatutos personalizados ni editar articulado. Si su sociedad tiene varios socios, distintas clases de acciones, acuerdos de accionistas o cláusulas especiales de gobierno, conviene radicar la constitución con estatutos redactados a la medida. Ahí es donde un error de plantilla se vuelve costoso años después.
Con el certificado de existencia y representación legal, formalice el Registro Único Tributario (RUT) ante la DIAN. Este trámite fija el régimen tributario, los tributos a cargo y las obligaciones formales. Sin el RUT activo la sociedad no puede facturar electrónicamente ni operar con plena validez tributaria. Para abrir la cuenta bancaria a nombre de la S.A.S., los bancos suelen exigir el certificado de existencia (no mayor a 30 días), el RUT actualizado, los estatutos y el documento del representante legal.
Desde 2025, las tarifas de las Cámaras de Comercio se liquidan en Unidad de Valor Básico (UVB), fijada en $12.110 para 2026. Los costos base de constitución (inscripción del acto, libros y formularios) parten de unos $145.000; a ello se suman el impuesto de registro del 0,7% del capital suscrito y los honorarios del abogado.
El régimen tarifario fue modificado por el Decreto 0045 de 2024 del Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, que adoptó la UVB como base de cálculo. Para 2026 la UVB quedó en $12.110 (Resolución 3488 del 31 de diciembre de 2025, Ministerio de Hacienda). La siguiente tabla estima los costos de constitución con ese valor:
| Concepto | Cálculo en UVB | Valor aprox. 2026 |
|---|---|---|
| Matrícula mercantil (persona jurídica) | Variable según activos; mínimo 2 UVB | Desde $24.220 |
| Inscripción del acto de constitución | 6 UVB | $72.660 |
| Inscripción de libros (2 obligatorios) | 2 UVB por libro | $24.220 c/u |
| Formulario RUES | Aprox. 0,6 UVB | $7.266 |
| Impuesto de registro departamental | 0,7% del capital suscrito | Según capital |
| Autenticación de firmas (si aplica) | Tarifa notarial vigente | $20.000–$50.000 por firma |
| Honorarios de abogado (estatutos) | Según complejidad | Variable |
Beneficio para empresas jóvenes: la Ley 1780 de 2016 estableció incentivos para empresas cuyos socios sean jóvenes (menores de 35 años), que en su momento incluyeron la exención de la matrícula mercantil inicial. Antes de contar con este beneficio, verifique su vigencia y condiciones actuales ante la Cámara de Comercio de su ciudad, pues las reglas de aplicación han cambiado con el tiempo.
El artículo 9 de la Ley 1258 de 2008 distingue capital autorizado, suscrito y pagado. No hay capital mínimo legal. El suscrito debe pagarse dentro de los dos años siguientes a la constitución. La S.A.S. puede emitir acciones ordinarias, privilegiadas, con dividendo preferencial sin voto, con dividendo fijo y de pago.
El artículo 10 de la Ley 1258 de 2008 permite emitir distintas clases de acciones, lo que convierte a la S.A.S. en el instrumento ideal para estructurar rondas de inversión o reconocer contribuciones diferenciadas:
Las acciones gozan, en principio, de libre negociabilidad. No obstante, los estatutos pueden prohibir su enajenación por hasta 10 años (prorrogables) o establecer derecho de preferencia, cláusula de primera oferta o autorización previa de la asamblea para cualquier transferencia.
A falta de estipulación estatutaria, el artículo 17 de la Ley 1258 de 2008 asigna la dirección a la asamblea general de accionistas y la administración al representante legal. La junta directiva es opcional, y la revisoría fiscal solo es obligatoria si se superan los topes legales.
Es el máximo órgano de dirección. Aprueba estados financieros, designa y remueve administradores, reforma estatutos, autoriza actos que exceden las facultades ordinarias del representante legal y decide la disolución y liquidación. En la S.A.S. unipersonal, el accionista único ejerce por sí mismo todas las funciones de la asamblea.
No es obligatoria, salvo que los estatutos la prevean. Puede tener uno o varios miembros, con o sin suplentes, elegidos por el método que se pacte. A sus integrantes les aplican las reglas de responsabilidad de la Ley 222 de 1995.
Toda S.A.S. debe designar al menos un representante legal, persona natural o jurídica. A falta de disposición estatutaria, el artículo 26 de la Ley 1258 de 2008 lo autoriza a ejecutar todos los actos comprendidos en el objeto social o relacionados con la existencia y funcionamiento de la sociedad. Su responsabilidad civil y penal se rige por la Ley 222 de 1995.
Por regla general no lo es. La excepción opera cuando se superan los umbrales del parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, medidos al 31 de diciembre del año anterior:
| Umbral (base SMMLV 2025: $1.423.500) | Valor 2026 |
|---|---|
| Activos brutos ≥ 5.000 SMMLV | $7.117.500.000 COP |
| Ingresos brutos ≥ 3.000 SMMLV | $4.270.500.000 COP |
Tras la constitución, la S.A.S. debe formalizar el RUT definitivo, habilitarse para facturación electrónica ante la DIAN, definir su régimen tributario (ordinario o Régimen Simple), llevar contabilidad, presentar declaraciones y renovar la matrícula mercantil cada año antes del 31 de marzo.
Los errores más comunes son: redactar un objeto social demasiado restrictivo, dejar los estatutos silenciosos sobre mayorías, no regular la transferencia de acciones, fijar un capital suscrito irrisorio y omitir las cartas de aceptación de los administradores, que suele causar el rechazo del registro.
La ley permite un objeto social abierto, pero muchos fundadores lo describen de forma tan restrictiva que luego no pueden ampliar el negocio sin reformar estatutos. Lo recomendable es definir un objeto principal claro y una cláusula de extensión a actividades conexas o complementarias.
Si los estatutos no fijan las mayorías para las decisiones importantes, se aplica supletoriamente el Código de Comercio. En sociedades con socios de participaciones similares, ese silencio puede derivar en empates o bloqueos que paralizan la toma de decisiones.
La libre negociabilidad puede ser un riesgo si un socio vende su participación a un tercero no deseado. Sin una cláusula de preferencia o de autorización previa, ningún control es exigible.
Aunque no hay capital mínimo, un capital irrisorio resta credibilidad ante bancos, proveedores y potenciales socios, y puede ser cuestionado por la DIAN si los ingresos o activos son desproporcionados frente al capital declarado.
El artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 exige adjuntar las cartas de aceptación del representante legal, miembros de junta y revisor fiscal. Su omisión es una causa frecuente de rechazo del acto constitutivo por la Cámara de Comercio.
El artículo 34 de la Ley 1258 de 2008 prevé la disolución por vencimiento del término, imposibilidad de desarrollar el objeto social, inicio de liquidación judicial, causales estatutarias, voluntad de los accionistas u orden de autoridad competente. La causal puede enervarse dentro de los seis meses siguientes.
Es posible evitar la disolución si la causal se enerva dentro de los seis meses siguientes a su acaecimiento, conforme al artículo 35 de la Ley 1258 de 2008.
En condiciones normales, entre uno y cinco días hábiles con la documentación bien preparada. Si la Cámara de Comercio opera con servicios digitales y no hay observaciones sobre el acto constitutivo, el registro puede obtenerse el mismo día de la radicación.
Sí. A través de la Ventanilla Única Empresarial y de los portales virtuales de las Cámaras de Comercio es posible constituir la S.A.S. de forma electrónica, con estatutos proforma y firma digital. Para estatutos personalizados o varios socios, conviene la radicación con estatutos a la medida.
Sí. La Ley 1258 de 2008 permite la S.A.S. unipersonal. El accionista único puede ejercer todas las funciones de la asamblea y, si así se pacta, ser el representante legal.
La ley no exige capital mínimo. Sin embargo, el capital suscrito debe pagarse en su totalidad dentro de los dos años siguientes a la constitución, y el pagado debe certificarse por revisor fiscal o contador público.
Con la UVB 2026 ($12.110), los costos base de registro (inscripción del acto, libros y formularios) parten de unos $145.000, a lo que se suma el impuesto de registro del 0,7% del capital suscrito y los honorarios del abogado. El total varía según el capital declarado.
No es un requisito legal. No obstante, dado que los estatutos son vinculantes a largo plazo y sus deficiencias pueden tener consecuencias graves, la asesoría de un abogado corporativo es muy recomendable, sobre todo con varios socios, activos significativos o proyección de crecimiento.
Cuando al 31 de diciembre del año anterior sus activos brutos sean ≥ 5.000 SMMLV o sus ingresos brutos ≥ 3.000 SMMLV. Para 2026 equivale a $7.117.500.000 en activos o $4.270.500.000 en ingresos (SMMLV 2025: $1.423.500). También cuando una norma sectorial lo exija.
No. Solo debe tenerla si los estatutos lo establecen. A falta de junta, las funciones de administración recaen en el representante legal designado por la asamblea o el accionista único.
Sí. Los extranjeros pueden ser accionistas sin restricciones generales de nacionalidad, salvo sectores estratégicos. También pueden ser representantes legales, para lo cual conviene contar con documento de identidad válido y, según su situación, con la visa que les permita actividades remuneradas.
Sí. El artículo 31 de la Ley 1258 de 2008 permite transformarla en cualquier otro tipo societario con las mayorías estatutarias, y el artículo 32 admite la transformación inversa hacia S.A.S.
La Sociedad por Acciones Simplificada es el tipo societario más versátil y eficiente del ordenamiento colombiano para la mayoría de proyectos empresariales. Su fortaleza no está solo en los beneficios que la Ley 1258 de 2008 reconoce por defecto, sino en la capacidad de diseñar, desde el primer día, una estructura jurídica que se ajuste a las necesidades concretas del negocio y a su visión de crecimiento.
Esa misma libertad estatutaria exige no tratar la constitución como un simple trámite. Cada cláusula tiene consecuencias reales sobre la protección del patrimonio, la toma de decisiones en momentos de desacuerdo, la posibilidad de atraer inversión y la transmisión de la empresa. Un estatuto bien redactado hoy evita litigios costosos mañana.
En Affirma Legal identificamos y neutralizamos los riesgos jurídicos desde la etapa de planeación. No se trata solo de llevar el documento a la Cámara de Comercio: se trata de construir los cimientos jurídicos sobre los cuales su empresa podrá crecer con seguridad.
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Autor: Abogados Especialistas en Derecho Corporativo de Affirma Legal.
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