Mayo 11, 2026
Desde la entrada en vigor de la Ley 1258 de 2008, Colombia dio un giro definitivo en la forma en que sus ciudadanos y extranjeros constituyen empresas. La Sociedad por Acciones Simplificada, conocida universalmente como S.A.S., se convirtió en el vehículo societario más usado del país, y no por casualidad: su diseño legal combina flexibilidad estatutaria, responsabilidad limitada para los accionistas y un proceso de constitución que puede completarse en pocas horas ante la Cámara de Comercio. Hoy, más del 70% de las nuevas empresas registradas en Colombia se constituyen bajo este tipo societario, tanto pequeños emprendimientos unipersonales como grandes holdings corporativos.
Sin embargo, crear una S.A.S. no es simplemente llenar un formulario. Detrás de un acto de constitución aparentemente sencillo existe un conjunto de decisiones jurídicas, algunas de las cuales tienen consecuencias que se extienden durante toda la vida de la sociedad: la determinación del capital, la redacción del objeto social, las mayorías decisorias, el régimen de transferencia de acciones y la estructura del gobierno corporativo, entre muchas otras. Un estatuto mal redactado puede generar conflictos entre socios, bloquear operaciones comerciales o, en el peor de los casos, exponer al accionista a responsabilidades personales que precisamente la S.A.S. debería evitarle.
En Affirma Legal, firma de abogados con más de 15 años de experiencia en derecho corporativo en Colombia, hemos acompañado a cientos de emprendedores, empresas familiares e inversionistas extranjeros a constituir sus S.A.S. de manera correcta desde el primer día. Esta guía reúne el análisis normativo actualizado, incluyendo los cambios introducidos por el Decreto 0045 de 2024 en materia de tarifas de registro mercantil, la nueva estructura de costos basada en la Unidad de Valor Básico (UVB), y los topes vigentes para la obligación de revisoría fiscal en 2026.
La S.A.S. es un tipo societario autónomo, de naturaleza comercial y de capital, creado en Colombia mediante la Ley 1258 de 2008. Su rasgo más relevante es la limitación de responsabilidad de los accionistas al monto de sus aportes, lo que significa que el patrimonio personal de los socios no responde por las deudas y obligaciones de la sociedad, salvo en los casos expresamente previstos por la ley, como el fraude a la ley o el abuso de la personalidad jurídica, figuras contempladas en el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008, conocidas como la doctrina de levantamiento del velo corporativo.
A diferencia de sus antecesores históricos, la S.A.S. no exige pluralidad de socios, no requiere escritura pública para su constitución en la mayoría de los casos, no está obligada a contar con junta directiva ni revisoría fiscal por defecto, y permite configurar libremente las reglas de funcionamiento en los estatutos sociales. Esta libertad estatutaria es, a la vez, su mayor fortaleza y su mayor fuente de riesgos si no se aprovecha con criterio jurídico.
El marco normativo de la S.A.S. en Colombia está compuesto por las siguientes disposiciones:
La Ley 1258 de 2008 diseñó la S.A.S. con un conjunto de características que la diferencian de todas las demás formas societarias del ordenamiento colombiano. Conocerlas es indispensable para tomar decisiones correctas al momento de la constitución.
Antes de decidirse por la S.A.S., muchos empresarios se preguntan si otro tipo societario puede serles más conveniente. A continuación se resumen los elementos diferenciadores más relevantes desde una perspectiva jurídica práctica.
La conclusión práctica que comparten la mayoría de asesores jurídicos en Colombia es que la S.A.S. resulta superior para la generalidad de los casos, especialmente para startups, pymes, empresas familiares e inversionistas extranjeros que necesitan agilidad operativa y flexibilidad contractual sin sacrificar la protección patrimonial de los socios.
El proceso de constitución de una S.A.S. en Colombia sigue un orden lógico que, si se cumple correctamente, puede completarse en un período de entre dos y cinco días hábiles, dependiendo de la complejidad del acto constitutivo y la carga operativa de la Cámara de Comercio de la jurisdicción respectiva.
Antes de redactar el documento de constitución, es indispensable confirmar que el nombre o denominación social que se pretende usar para la sociedad no se encuentra registrado por otra empresa. Esta verificación se realiza a través del portal del Registro Único Empresarial y Social (RUES) en rues.com.co, administrado por Confecámaras, o directamente en el portal de la Cámara de Comercio de la ciudad donde la sociedad tendrá su domicilio principal.
La razón social de una S.A.S. debe ir seguida de la expresión 'sociedad por acciones simplificada' o las siglas 'S.A.S.', conforme lo exige el artículo 5 de la Ley 1258 de 2008. Este requisito es de orden público: si la sociedad actúa sin incluir dicha denominación, el representante legal y los socios podrán ser solidariamente responsables frente a terceros.
Este es, sin lugar a dudas, el paso más crítico del proceso. El documento de constitución de la S.A.S. puede adoptar la forma de documento privado, con firmas autenticadas ante notario o mediante comparecencia ante el secretario de la Cámara de Comercio, o de escritura pública cuando se aporten inmuebles.
El artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 establece el contenido mínimo obligatorio del documento de constitución, que debe incluir los siguientes elementos:
El artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 exige que las firmas de los constituyentes sean autenticadas. Esto puede hacerse de dos maneras: mediante comparecencia personal ante el secretario de la Cámara de Comercio en el momento de la radicación, o mediante autenticación previa ante notario. Algunas Cámaras de Comercio ofrecen adicionalmente la opción de constitución en línea a través de sus portales digitales, donde el proceso de firma se realiza electrónicamente.
El documento de constitución debidamente autenticado debe inscribirse en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad. El artículo 6 de la Ley 1258 de 2008 señala que el registro es constitutivo, es decir, la sociedad adquiere personería jurídica propia y distinta de sus socios únicamente a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil. Antes de ese momento, cualquier actuación que se pretenda atribuir a la sociedad generará responsabilidad solidaria e ilimitada en las personas que hubieran actuado a nombre de ella.
Junto con el registro mercantil se obtiene el Número de Identificación Tributaria (NIT) provisional asignado por la DIAN, el cual se formaliza mediante la inscripción en el Registro Único Tributario (RUT) ante la misma entidad.
Una vez obtenido el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio, la sociedad debe actualizar o formalizar su RUT ante la DIAN. Este trámite determina el régimen tributario de la empresa, los tributos a cargo y las obligaciones formales de declaración. Sin el RUT activo y actualizado, la sociedad no podrá facturar electrónicamente ni operar con plena validez tributaria.
La apertura de una cuenta bancaria a nombre de la S.A.S. es indispensable para la operación. La mayoría de entidades bancarias exigirán el certificado de existencia y representación legal, el RUT actualizado, los estatutos y el documento de identidad del representante legal.
A partir del 1 de enero de 2025, el régimen tarifario de las Cámaras de Comercio fue modificado íntegramente por el Decreto 0045 de 2024, expedido por el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo. El nuevo sistema adopta la Unidad de Valor Básico (UVB), fijada en $11.552 para 2025 mediante la Resolución 3914 de 2024. Según el MinCIT, el nuevo esquema representa un ahorro estimado del 46,5% en renovaciones para empresas con activos inferiores a 650.000 UVB.
El régimen de capital de la S.A.S. es uno de los más flexibles del ordenamiento societario colombiano. El artículo 9 de la Ley 1258 de 2008 distingue tres conceptos de capital que deben quedar claramente determinados en el documento de constitución:
El artículo 10 de la Ley 1258 de 2008 reconoce la posibilidad de emitir diversas clases de acciones, cada una con atributos y derechos diferenciados, lo que convierte a la S.A.S. en el instrumento ideal para estructurar rondas de inversión, proteger a inversionistas estratégicos o reconocer contribuciones diferenciadas de los socios fundadores. Las clases de acciones que pueden crearse incluyen:
Las acciones de la S.A.S. gozan, en principio, de libre negociabilidad. Sin embargo, en los estatutos puede pactarse la prohibición de enajenarlas por un término de hasta 10 años, prorrogable por períodos iguales mediante decisión de asamblea. También pueden establecerse restricciones como el derecho de preferencia, la cláusula de la primera oferta o la aprobación previa de la asamblea para cualquier transferencia.
La Ley 1258 de 2008 otorga a los socios de la S.A.S. una libertad inusual para diseñar el gobierno corporativo de la sociedad. A falta de disposición estatutaria expresa, el artículo 17 de la misma ley establece que las funciones de dirección corresponden a la asamblea general de accionistas y las de administración al representante legal designado por ella.
Es el máximo órgano de dirección de la S.A.S. Sus funciones incluyen la aprobación de estados financieros, la designación y remoción de administradores, la reforma de estatutos, la autorización de actos que superen las facultades ordinarias del representante legal y la decisión sobre la disolución y liquidación de la sociedad. En la S.A.S. unipersonal, el accionista único puede ejercer por sí mismo todas las funciones de la asamblea.
Las S.A.S. no están obligadas a constituir junta directiva, salvo que los estatutos así lo establezcan. Si se decide incluirla, puede conformarse con uno o varios miembros, con o sin suplentes, y sus integrantes pueden ser elegidos mediante cuociente electoral, votación mayoritaria o cualquier otro método previsto en los estatutos. Las reglas de responsabilidad de la Ley 222 de 1995 son aplicables a los miembros de junta directiva de la S.A.S.
Toda S.A.S. debe designar al menos un representante legal, quien puede ser una persona natural o jurídica. A falta de disposición estatutaria sobre sus facultades, el artículo 26 de la Ley 1258 de 2008 le autoriza celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y funcionamiento de la sociedad. Su responsabilidad civil y penal está regulada por la Ley 222 de 1995.
Por regla general, las S.A.S. no están obligadas a tener revisor fiscal. La excepción opera cuando la sociedad supera los umbrales establecidos en el parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990:
La obligación surge cuando cualquiera de los dos umbrales (activos o ingresos) es superado al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior. Adicionalmente, algunas normas especiales exigen revisoría fiscal en S.A.S. que operen en sectores regulados, independientemente del tamaño de la sociedad.
El artículo 34 de la Ley 1258 de 2008 establece las causales por las cuales una S.A.S. puede disolverse:
Es posible evitar la disolución mediante las medidas a que hubiere lugar, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses siguientes a su acaecimiento, conforme al artículo 35 de la Ley 1258 de 2008.
La Ley 1258 de 2008 permite que el objeto social sea completamente abierto. Sin embargo, muchos fundadores optan por describirlo de forma tan restrictiva que luego se ven impedidos de ampliar el negocio sin reformar los estatutos. Lo recomendable es definir un objeto principal claro y agregar una cláusula de extensión a actividades conexas o complementarias.
Si los estatutos no determinan las mayorías requeridas para las decisiones más importantes de la asamblea, se aplica supletoriamente el Código de Comercio, que en algunos casos exige mayorías absolutas y en otros unanimidad. En empresas con múltiples socios de participaciones similares, este silencio puede resultar en situaciones de empate o bloqueo que paralicen la toma de decisiones.
La libre negociabilidad de las acciones puede representar un riesgo grave si algún socio decide vender su participación a un tercero no deseado sin dar a los demás socios la posibilidad de ejercer su derecho de preferencia. Sin una cláusula estatutaria expresa, ningún mecanismo de control previo es exigible.
Aunque la Ley 1258 de 2008 no exige un capital mínimo, un capital suscrito irrisorio puede generar problemas prácticos: la empresa no inspira confianza a proveedores, entidades bancarias ni potenciales socios comerciales, y la DIAN puede cuestionarla si los ingresos o activos son desproporcionados frente al capital declarado.
El artículo 5 de la Ley 1258 de 2008 exige adjuntar las cartas de aceptación del representante legal, miembros de junta directiva y revisor fiscal al momento de la inscripción. La omisión de este requisito es una causa frecuente de rechazo del acto constitutivo por parte de la Cámara de Comercio.
En condiciones normales, el proceso puede completarse entre dos y cinco días hábiles, siempre que la documentación esté correctamente preparada. Si la Cámara de Comercio opera con servicios digitales y no hay observaciones sobre el acto constitutivo, el registro puede obtenerse en el mismo día de la radicación.
Sí. La Ley 1258 de 2008 permite que una S.A.S. sea constituida por una sola persona natural o jurídica. En ese caso, el accionista único puede ejercer todas las funciones de la asamblea y, si así se pacta en estatutos, del representante legal.
No es un requisito legal. Sin embargo, dado que los estatutos tienen carácter vinculante a largo plazo y sus deficiencias pueden tener consecuencias jurídicas y económicas graves, la asesoría de un abogado especializado en derecho corporativo es ampliamente recomendada, especialmente cuando la empresa tiene múltiples socios, activos significativos o perspectivas de crecimiento acelerado.
La ley colombiana no establece un capital mínimo para la constitución de una S.A.S. Sin embargo, el capital suscrito debe ser pagado en su totalidad dentro de los dos años siguientes a la constitución, y el capital pagado debe ser certificado por un revisor fiscal o contador público.
Los costos de registro ante la Cámara de Comercio de Bogotá dependen del capital suscrito de la sociedad. Para una empresa de reciente constitución con capital suscrito modesto, los gastos de registro suelen situarse entre $100.000 y $350.000 COP, más el impuesto de registro del 0,7% sobre el capital suscrito y los honorarios del abogado que redacte los estatutos.
Las diferencias más relevantes son: la S.A.S. puede constituirse por una sola persona, mientras que la Ltda. exige mínimo dos socios; la S.A.S. se constituye por documento privado (salvo inmuebles), mientras que la Ltda. requiere escritura pública; la S.A.S. tiene mayor libertad estatutaria; y la S.A.S. tiene una estructura de capital en acciones, más flexible para transferencias, mientras que la Ltda. opera con cuotas cuya cesión requiere reforma estatutaria.
No. La S.A.S. únicamente debe tener junta directiva si así se pacta en los estatutos. A falta de junta directiva, todas las funciones de administración recaen en el representante legal designado por la asamblea o el accionista único.
Una S.A.S. debe designar revisor fiscal cuando al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sus activos brutos sean iguales o superiores a 5.000 SMMLV, o sus ingresos brutos hayan sido iguales o superiores a 3.000 SMMLV. Para el año 2026 esto equivale a $7.117.500.000 COP en activos o $4.270.500.000 COP en ingresos (base SMMLV 2025: $1.423.500). También opera la obligación cuando una norma especial del sector así lo exige.
Sí. El artículo 31 de la Ley 1258 de 2008 permite que la S.A.S. se transforme en cualquier otro tipo societario mediante decisión de la asamblea adoptada con las mayorías previstas en los estatutos. La transformación inversa, de otro tipo societario a S.A.S., también es posible conforme al artículo 32 de la misma ley.
Sí, pero en ese caso el acto de constitución debe otorgarse mediante escritura pública e inscribirse tanto en la Cámara de Comercio como en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos del lugar donde esté ubicado el inmueble. La omisión de este requisito no afecta la personería jurídica de la sociedad, pero sí impide que el inmueble se considere debidamente aportado y registrado a nombre de ella.
Conforme al artículo 9 de la Ley 1258 de 2008, la suscripción y el pago del capital deberán hacerse a más tardar dentro de los dos años siguientes a la constitución de la sociedad, de acuerdo con las condiciones, proporciones y plazos estipulados en los estatutos.
Sí. Los extranjeros pueden ser accionistas de una S.A.S. en Colombia sin restricciones generales de nacionalidad, aunque en algunos sectores estratégicos existen limitaciones específicas. Pueden también ser representantes legales, aunque en ese caso es altamente recomendable contar con una cédula de extranjería válida o pasaporte y, dependiendo de su situación migratoria, con un tipo de visa que les permita desempeñar actividades remuneradas.
Si la sociedad es pluripersonal, funcionará como una sociedad de hecho, lo que implica que los socios responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por todas las obligaciones sociales. Si es unipersonal, el único accionista responderá personalmente. Además, la ausencia de registro impide que la sociedad pueda facturar electrónicamente, abrir cuentas bancarias a su nombre o contratar formalmente.
La S.A.S. debe registrar ante la Cámara de Comercio, como mínimo, los libros de actas de la asamblea de accionistas, el libro de registro de acciones y los libros de contabilidad exigidos por el Código de Comercio y la normatividad tributaria. Cada libro debe inscribirse en la Cámara de Comercio correspondiente, con un costo de 2 UVB por libro bajo el régimen del Decreto 0045 de 2024.
La disolución opera por las causales del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008. Una vez disuelta, la sociedad entra en estado de liquidación, durante el cual los administradores dejan de serlo y su cargo pasa al liquidador designado por la asamblea. El liquidador debe inventariar el activo, pagar el pasivo, restituir los aportes a los socios y, finalmente, cancelar la matrícula mercantil ante la Cámara de Comercio.
La Sociedad por Acciones Simplificada es, sin duda, el tipo societario más versátil y eficiente que el ordenamiento jurídico colombiano ofrece para la gran mayoría de los proyectos empresariales. Su fortaleza no radica únicamente en los beneficios que la Ley 1258 de 2008 le reconoce por defecto, sino en la capacidad que les otorga a los socios para diseñar, desde el primer día, una estructura jurídica que se adapte con precisión a las necesidades concretas de su negocio, a su tamaño actual y a su visión de crecimiento.
Sin embargo, esa misma libertad estatutaria exige que el proceso de constitución no sea tratado como un simple trámite de papelería. Cada cláusula de los estatutos tiene consecuencias reales: sobre la protección del patrimonio de los socios, sobre la toma de decisiones en momentos de desacuerdo, sobre la posibilidad de atraer inversión externa y sobre la viabilidad de transmitir la empresa a la siguiente generación. Un estatuto bien redactado hoy puede evitar litigios costosos mañana.
En Affirma Legal, nuestra experiencia de acompañamiento legal para empresas en Colombia nos permite identificar y neutralizar los riesgos jurídicos desde la etapa de planeación. No se trata solo de llevar el documento a la Cámara de Comercio: se trata de construir los cimientos jurídicos sobre los cuales su empresa podrá crecer con seguridad.
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Autor: Abogados Especialistas en Derecho Corporativo – Affirma Legal.
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