¿Cómo Constituir una Sucursal de Empresa Extranjera en Colombia?

Marzo 31, 2024

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¿Cómo Constituir una Sucursal de Empresa Extranjera en Colombia?

Una sucursal de sociedad extranjera en Colombia representa una extensión de la entidad ubicada fuera del país, establecida en el territorio colombiano para llevar a cabo operaciones de negocio de manera permanente. Según la normativa colombiana, este tipo de entidad no posee una personalidad jurídica independiente de la sociedad extranjera, pero sí requiere cumplir con una serie de requisitos legales y regulatorios para su constitución y operación efectiva dentro del país. La creación de una sucursal es una estrategia clave para las empresas que buscan expandirse y consolidar su presencia en el mercado colombiano, aprovechando las oportunidades de negocio en un entorno económico diverso y en crecimiento.

En este blog, abordaremos los aspectos cruciales que toda empresa extranjera debe considerar al momento de establecer una sucursal en Colombia. Desde la definición y características de una sucursal de empresa extranjera, pasando por las actividades que se consideran permanentes bajo el marco legal colombiano, hasta los pasos detallados para la constitución de la sucursal, incluyendo la preparación de documentos, la elevación a escritura pública, el registro ante la Cámara de Comercio, y la obtención de la matrícula mercantil y del NIT.

¿Qué es una sucursal de empresa extranjera?

El ordenamiento jurídico colombiano no incluye una definición precisa de sucursal de sociedad extranjera; sin embargo, es posible construir una a partir de los diversos elementos que encontramos en la ley comercial.

Así, el Artículo 471 del Código de Comercio estipula que para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia deberá abrir una sucursal con domicilio en el territorio nacional.

Por su parte, el Artículo 469 del Código de Comercio establece que son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior.

Finalmente, de conformidad con el Artículo 263 del Código de Comercio, una sucursal es un establecimiento de comercio abierto por una sociedad, fuera o dentro de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios sociales o de parte de ellos.

De este modo, podemos definir la sucursal de una sociedad extranjera como el establecimiento de comercio abierto en Colombia por una sociedad extranjera para la ejecución de sus actividades permanentes, cuyo administrador tiene facultades para representarla legalmente.

En tanto establecimiento de comercio, la sucursal no adquiere personalidad jurídica distinta a la de la sociedad extranjera que la constituyó.

Todo lo que debes saber sobre constituir empresa extranjera en colombia

En la siguiente entrevista con nuestro director legal el abogado Nicolás Alviar, se detalla todo lo que debe saber sobre las constituciones de empresa extranjera en Colombia. Desde los documentos necesarios, el proceso al detalle, los aspectos tributarios, hasta las medidas de seguridad jurídica.

Lo invitamos a revisar este excelente material, leer nuestro blog y contactarnos si tiene alguna duda o requiere una firma de abogados en colombia que lo acompañe en este proceso.


¿Qué son actividades permanentes?

Según el artículo 474 del Código de Comercio, serán actividades permanentes:

  • Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u oficinas de negocios, aunque estas solamente tengan un carácter técnico o de asesoría.
  • Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios.
  • Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo, aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro privado.
  • Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios.
  • Obtener del Estado colombiano una concesión o que esta le hubiere sido cedida a cualquier título, o que en alguna forma participe en la explotación de la misma.
  • El funcionamiento de sus asambleas de asociados, juntas directivas, gerencia o administración en el territorio nacional.

  • Pasos para la constitución de una sucursal de empresa extranjera

    1. Elevar a escritura pública los siguientes documentos:

  • Copias auténticas y apostilladas del documento de fundación y estatutos de la sociedad extranjera.
  • Copia de los documentos que acrediten la existencia de la sociedad extranjera apostillados.
  • Copia del documento o resolución proferido por la sociedad extranjera, en la cual se acordó el establecimiento de una sucursal en Colombia. Este, a su vez, debe contener:
    • Nombre de la sucursal. Para esto se debe aportar constancia de la verificación del nombre en la página del RUES o la consulta de nombre aprobada por la Cámara de Comercio donde se quiera registrar la sucursal.
    • Los negocios que se proponga desarrollar, indicando claramente las actividades.
    • El monto del capital asignado a la sucursal y el originado en otras fuentes.
    • El lugar escogido como domicilio de la sucursal.
    • La duración de los negocios en el país y causales de terminación de los mismos.
    • Las facultades de los representantes legales, apoderados, o mandatarios.
    • La designación del revisor fiscal, quien será persona natural con residencia permanente en Colombia.
    • La designación de los representantes legales, apoderados o mandatarios. Cuando las personas designadas no suscriban la escritura pública, debe anexarse una carta donde se indique su aceptación al cargo y la copia de los documentos de identidad o indicar en el acta los números de identificación y la fecha de expedición de estos.
  • Si alguno de los documentos no se encuentra en español, debe ser traducido por un intérprete autorizado por el Ministerio de Relaciones Exteriores.
  • 2. Registrar la sucursal ante la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar donde la sucursal va a desarrollar su actividad económica.

    Para esto se requiere:

  • El documento de constitución.
  • Copia de la escritura pública.
  • Presentar los siguientes documentos:
    • Formulario registro único empresarial y social (RUES)
    • Formulario del registro único tributario (RUT)
    • Documentos de identidad de los representantes legales, integrantes de órganos de administración y revisores fiscales.
  • Pagar las tasas administrativas:
    • Los derechos por la matrícula mercantil de la sucursal.
    • Impuestos de registro.
    • Si existen aportes de bienes inmuebles al capital asignado a la sucursal, deberá acreditarse el pago del impuesto de registro en la correspondiente Oficina de Registro de Instrumentos Públicos.

    3. Obtención de la matrícula mercantil y del NIT

    Una vez presentados los documentos en debida forma, se expedirá el registro mercantil y el NIT. Con estos documentos se habrá constituido debidamente la sucursal.

    ¿Desea constituir una Sucursal de Empresa Extranjera en Colombia?

    Si está considerando la expansión de su empresa extranjera al mercado colombiano mediante la constitución de una sucursal, es esencial contar con el apoyo jurídico adecuado que garantice el cumplimiento de la normativa local para la correcta ejecución de sus operaciones en el país.

    En Affirma Legal, contamos con un equipo de especialistas en derecho societario capacitados para brindarle asesoría legal integral para el adecuado establecimiento de sucursales de empresas extranjeras en Colombia, asegurando una transición eficiente y conforme a las disposiciones legales vigentes.

    Nuestro equipo de abogados expertos le acompañará en cada etapa del proceso, desde la preparación y legalización de los documentos requeridos hasta la inscripción en los registros pertinentes y la obtención de las licencias necesarias para operar.

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    Igualmente, Lo invitamos a escuchar el podcast de nuestro Director General, el abogado Nicolás Alviar, conversando sobre los aspectos relevantes al momento de crear una empresa:


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