Tipos de acciones en una sociedad en Colombia

Mayo 15, 2023

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Tipos de acciones en una sociedad en Colombia

¿Qué son las acciones?

Las acciones son títulos valores que representan una parte del capital social de una sociedad. Por lo tanto, cuando una persona adquiere acciones de una sociedad, esta se vuelve socio adquiriendo derechos económicos y políticos.

Los derechos adquiridos por los socios permiten realizar las siguientes acciones:

Derechos económicos Derechos políticos
Negociar libremente las acciones. Participación en la administración de la sociedad.
Participar del dividendo y de la valorización. Posibilidad de participar y votar en la Asamblea de Accionistas.
Recibir una parte de los activos del emisor en caso de liquidación. Permite ser reportados sobre la información de la empresa.

El Código de Comercio, en su artículo 377, determina que las acciones pueden ser nominativas o al portador, pero que deberán ser nominativas aquellas acciones que no se hayan pagado íntegramente.

Sin embargo, es pertinente tener en cuenta lo establecido en la Decisión 291 de 1991 emitida por la Comunidad Andina de Naciones. En su artículo 9 se determinó que el capital social de las sociedades por acciones deberá estar representado por acciones nominativas. Por lo tanto, en Colombia el capital social de las sociedades por acciones debe ser representado en acciones nominativas y no se podrán emitir acciones al portador.

¿Qué sociedades emiten acciones en Colombia?

En Colombia, las sociedades comerciales son clasificadas según la forma de asociarse. Es por ello que se pueden clasificar de la siguiente manera:

Sociedades de personas Sociedad de capital
I. Sociedad colectiva.
II. Sociedad en comandita simple.
III. Sociedad de responsabilidad limitada o LTDA.
IV. Empresa unipersonal.
I. Sociedad anónima o S.A.
II. Sociedad comandita por acciones.
III. S.A.S.

En ese sentido, las sociedades comerciales en Colombia que pueden emitir acciones como representación de su capital social son las sociedades anónimas, las sociedades comanditas por acciones y la sociedad por acciones simplificada - S.A.S


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Tipos de acciones en una sociedad

Acciones ordinarias

Las acciones ordinarias son aquellas que se crean con mayor frecuencia en el ámbito societario. Este tipo de acciones representan los aportes puros y simples realizados por los accionistas y les otorgan unos derechos determinados.

Por lo tanto, la adquisición de acciones ordinarias otorgará derechos idénticos a todos los accionistas en términos jurídicos, aunque difieren en cantidad según las contribuciones individuales. Es decir, los accionistas se encontrarán en igualdad de derechos, pero podrán tener diferentes niveles de contribución.

El Código de Comercio, establece que los propietarios de acciones ordinarias tendrán los siguientes derechos consagrados en el artículo 379:

  1. Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y ejercer su derecho de voto.
  2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto dentro de la ley o los estatutos.
  3. Negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o incluso de ambos.
  4. Derecho a inspeccionar, de forma libre, los libros y papeles sociales dentro de los 15 días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio.
  5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Acciones privilegiadas

Por su parte, las acciones privilegiadas son aquellas que incorporan algún privilegio o derecho económico a diferencia de las acciones ordinarias.

Los derechos otorgados en las acciones privilegiadas, se encuentran señalados en el Código de Comercio en el artículo 381 de forma taxativa:

  1. Un derecho de preferencia para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia con su valor nominal.
  2. El derecho a que las utilidades se les destine, en primer lugar, una cuota determinada, acumulable o no. Esta acumulación no podrá extenderse por un periodo mayor de cinco (5) años.
  3. Cualquier otra prerrogativa que sea de carácter únicamente económico.

Por consiguiente, como los derechos otorgados en una acción privilegiada deben ser de carácter exclusivamente económico, no se podrán conceder privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

Acciones de industria

Las acciones de industria son aquellas que se conceden a las personas que aportan trabajo, determinados conocimientos o secretos industriales y/o comerciales a la sociedad; en general, toda obligación de hacer a cargo de la persona o aportante.

Los aportes de industria se pueden clasificar en dos tipos, los cuales se encuentran consagrados en el artículo 138 del mencionado Código. Estos son:

  1. Aporte de industria con estimación de valor.
  2. Aporte de industria sin estimación de valor.

En vista de ello, los aportes que pueden redimirse como acciones de industria serán aquellos que cuenten con una estimación de valor. Por su lado, aquellos aportes de industrial sin estimación de valor, su aportante no podrá redimir acciones con participación en el capital.

Dicho esto, los derechos legales asignados a las acciones de industria son:

  1. Participación en las utilidades sociales, reservas y valorizaciones patrimoniales.
  2. Asistir con voz a las reuniones que adelanten los órganos sociales como las asambleas o juntas de socios.
  3. Cuando se liquide la sociedad, participar de las reservas acumuladas y las valorizaciones generadas durante el tiempo en el que se fue accionista, en la manera y condiciones que fueron estipuladas.

Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto

Las sociedades por acciones simplificadas o S.A.S., por lo establecido en el artículo 61 de la Ley 222 de 1995, podrán emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

En ese sentido, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto tendrán el mismo valor nominal que las acciones ordinarias, pero no podrán representar más del 50% del capital social suscrito.

En referencia a la emisión de este tipo de acciones, esta se realizará cuando así lo decida la asamblea general de accionistas y los derechos que se otorgarán a sus propietarios incluyen:

  1. Percibir un dividendo mínimo fijado en el reglamento de suscripción y que se pagará de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias.
  2. El reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo, en el caso de que se disuelva la sociedad.
  3. Los demás derechos que se encuentren previstos para las acciones ordinarias, salvo el de la participación en la asamblea de accionistas y votar en esta misma.

Emisión de otros tipos de acciones

La Ley 1258 de 2008, creó la sociedad por acciones simplificadas en Colombia. Esta sociedad fue creada con el propósito de facilitar la apertura de compañías en el país a través de la eliminación de múltiples trámites.

Entre los varios beneficios que otorga la constitución de una sociedad por acciones simplificada o S.A.S. se encuentra la emisión de diversas clases y series de acciones. Entre las múltiples acciones que pueden ser emitidas se encuentran las anteriormente mencionadas en párrafos anteriores y las acciones con dividendo fijo anual y las acciones de pago.

En el artículo 10 de la Ley 1258 de 2008, se establece que pueden ser creadas otro tipo de acciones que no se hayan consagrado en la ley, siempre que en el dorso de los títulos se indique cuáles son los derechos que dichas acciones otorgan.

Acciones con dividendo fijo anual Acciones de pago

Son aquellas acciones que facultan a su titular recibir un porcentaje fijo o determinado de las utilidades societarias al final de cada ejercicio anual.
- No se pierde el derecho al voto si así se decidiera estatutariamente.
- Permiten pactar de forma libre el pago del dividendo sin tener en cuenta la limitación del 50% del capital de la sociedad.

Las acciones de pago permiten remunerar el trabajo realizado por parte de los administradores.
Se deberá tener en cuenta que este no podrá constituir o conformar más del 50% de la totalidad del salario devengado, por estipulación del Código Sustantivo del Trabajo en su artículo 259.

¿Necesita asesoría legal empresarial?

En conclusión, en Colombia existen diferentes tipos de acciones que pueden emitir las sociedades, cada una con características y derechos específicos que es importante conocer antes de tomar cualquier decisión.

La elección de un tipo de acción en particular dependerá de los objetivos y necesidades de la empresa y sus accionistas.

Como firma especializada en Derecho Societario y de Gobierno Empresarial, en AGT Abogados ofrecemos asesoría jurídica integral en la constitución de empresas en Colombia y en la toma de decisiones relacionadas con la emisión y distribución de acciones, para garantizar el cumplimiento de las normas y regulaciones en materia societaria y el éxito de nuestros clientes en el largo plazo.

Si usted se encuentra interesado en constituir una sociedad en Colombia, en AGT Abogados le ofrecemos asesoría legal pertinente en relación con los tipos de acciones, los derechos que otorgan y los beneficios de elegir un tipo de acción sobre la otra.

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