Octubre 26, 2026
El abuso del derecho de voto ocurre cuando un socio o accionista usa su voto en la asamblea o en la junta de socios para perjudicar a la sociedad o a otros socios, o para obtener una ventaja injustificada, en lugar de votar en interés de la compañía. En Colombia está regulado en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 y se demanda ante la Superintendencia de Sociedades. Aclaración importante: este artículo trata del voto en sociedades comerciales, no del voto en elecciones ni de los delitos electorales.
Un caso típico: un socio con el 30 % de una SAS familiar ve cómo la asamblea aprueba una capitalización que solo el mayoritario puede pagar, y su participación cae al 8 %. Otro: en una sociedad 50/50, un socio bloquea año tras año los estados financieros para forzar al otro a vender barato. Ambas decisiones pueden cumplir quórum y mayorías y, aun así, ser abusivas.
Es el ejercicio del voto en el máximo órgano social con el propósito de dañar a la sociedad o a otros socios, de obtener para sí o para un tercero una ventaja injustificada, o del que pueda resultar un perjuicio para ellos. La consecuencia es la nulidad absoluta de la decisión y la obligación de indemnizar los perjuicios causados.
El voto es el principal derecho político del accionista (el derecho a participar en las decisiones sociales), pero no es absoluto: el artículo 95 de la Constitución prohíbe abusar de los derechos propios y el artículo 830 del Código de Comercio obliga a indemnizar a quien lo haga. La Ley 1258 de 2008 añadió que el abuso invalida la decisión.
El texto vigente dispone:
"Los accionistas deberán ejercer el derecho de voto en el interés de la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para una tercera ventaja injustificada, así como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la compañía o para los otros accionistas. Quien abuse de sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la asamblea, responderá por los daños que ocasione, sin perjuicio que la Superintendencia de Sociedades pueda declarar la nulidad absoluta de la determinación adoptada, por la ilicitud del objeto. La acción de nulidad absoluta y la de indemnización de perjuicios de la determinación respectiva podrán ejercerse tanto en los casos de abuso de mayoría, como en los de minoría y de paridad. El trámite correspondiente se adelantará ante la Superintendencia de Sociedades mediante el proceso verbal sumario." (consulte la Ley 1258 de 2008)
La norma contiene un deber (votar en interés de la sociedad), cuatro hipótesis de abuso y dos remedios: la nulidad absoluta, que es la sanción más grave de invalidez, y la indemnización de perjuicios.
Aplica a todas. Aunque nació en la ley de las SAS, el artículo 252 de la Ley 1450 de 2011 y el artículo 24, numeral 5, literal e) del Código General del Proceso (CGP) extendieron la acción a los demás tipos societarios. Así lo recoge la Superintendencia de Sociedades en su Pauta Legal 27, con apoyo en el Laudo 140376 del 11 de junio de 2025 (Cámara de Comercio de Bogotá).
Constituye abuso votar, o abstenerse de votar, desviando la finalidad del voto: para dañar a la sociedad o a un socio, para obtener una ventaja injustificada o de forma que pueda resultar un perjuicio. No basta con que la decisión le desagrade a un socio: debe demostrarse que el voto no se ejerció en interés de la compañía.
Primero, la reunión debe ser válida. Si falló la convocatoria, el quórum, las mayorías o el domicilio, la decisión es ineficaz (no produce efectos) y la acción es otra. El abuso se analiza cuando la decisión cumple las formas pero persigue un fin ilegítimo.
¿Hay que probar la intención de dañar? La Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil (sentencia del 15 de febrero de 2024, radicado 11001-31-99-002-2019-00271-01), distinguió dos escenarios: si se busca causar daño, la intención debe probarse, aunque sea con indicios; si se busca una ventaja injustificada, basta demostrar esa ventaja.
La abstención también puede ser abusiva, por ejemplo, para impedir que la sociedad demande a un administrador (Tribunal Superior de Bogotá, Sala Civil, 27 de enero de 2020, radicado 110013199-002-2018-00003-03). No hay abuso si la decisión beneficia a todos proporcionalmente o si el perjuicio es hipotético. Y el abuso no es un conflicto de intereses: en este, el administrador antepone otros intereses a los de la sociedad; en el abuso, el socio desvía la finalidad del voto (Corte Suprema, SC333-2024).
La ley reconoce tres modalidades. Abuso de mayoría: el bloque controlante impone decisiones que lo benefician a costa de los minoritarios. Abuso de minoría: quien tiene poder de veto bloquea decisiones necesarias para la sociedad. Abuso de paridad: en sociedades 50/50, un socio usa el empate para paralizar o perjudicar a la compañía.
Es la más frecuente y suele disfrazarse de decisión de rutina: capitalizaciones sin necesidad de recursos para diluir a quien no puede suscribir, retención sistemática de utilidades, remoción del minoritario de la junta, venta de activos a sociedades del controlante u honorarios que absorben las utilidades.
Ocurre cuando, gracias a mayorías calificadas, un minoritario usa su veto para presionar o extraer beneficios. No todo veto es abusivo: si fue pactado y la propuesta bloqueada no estaba justificada, es legítimo.
Con el capital dividido en dos bloques iguales, el abuso consiste en usar el empate de mala fe, por ejemplo para encubrir actos propios o forzar una salida injusta.
Casos de la Superintendencia de Sociedades que ilustran cada modalidad:
| Caso | Modalidad | Qué pasó | Lección práctica |
|---|---|---|---|
| Sentencia 800-73 del 19 de diciembre de 2013 | Mayoría | En medio de un conflicto, la mayoría sacó al minoritario de la junta, su único mecanismo de vigilancia | Excluir al minoritario puede ser abuso aunque se cumplan las mayorías |
| Sentencia 800-20 del 27 de febrero de 2014 | Capitalización abusiva | Una capitalización sin derecho de preferencia despojó a un accionista de su mayoría | Capitalizar exige una necesidad real de recursos |
| Comercializadora GL S.A.S., Sentencia 800-119 del 17 de septiembre de 2015 | Mayoría | El mayoritario trasladó el negocio a otra sociedad suya sin compartir utilidades con la minoritaria | Vaciar la sociedad equivale a una exclusión forzosa |
| Construcciones Orbi S.A., Sentencia 800-54 del 14 de mayo de 2015 | Paridad | En una sociedad 50/50, un socio usó su voto para encubrir la distracción de activos | El empate no puede blindar actos irregulares |
| Gestión Orgánica GEO S.A.S., Sentencia 800-50 del 7 de mayo de 2015 | Minoría (sin abuso) | Un socio con el 40 % y veto estatutario rechazó cuatro capitalizaciones sin sustento suficiente; no hubo abuso | Un veto pactado y razonado no es abuso |
Para otros desacuerdos entre socios que no implican abuso del voto, consulte los conflictos societarios más comunes.
Se prueba principalmente con indicios: un conflicto previo entre socios, maniobras sigilosas o decisiones abruptas, y la diferencia entre la justificación formal de la decisión y la realidad financiera de la sociedad. La carga es alta porque las actas hacen plena prueba mientras no se demuestre su falsedad, así que la evidencia debe reunirse antes de demandar.
Según los artículos 68 y 189 del Código de Comercio, los libros y las actas prueban lo que consta en ellos, así que no basta afirmar que el acta "no refleja la realidad". Los indicios más usados son el conflicto previo, las maniobras sigilosas (como cambiar sin aviso la sede o la dirección de notificaciones) y las decisiones de improviso. En capitalizaciones, la pregunta clave es si la sociedad necesitaba capital, algo que se verifica con estados financieros y certificaciones del revisor fiscal. Si la información la tiene el contrario, el CGP permite pedir que la aporte y presentar un dictamen pericial. Antes de demandar, reúna como mínimo:
Errores frecuentes: demandar solo porque perdió la votación; confundir abuso con ineficacia y elegir la acción equivocada; dirigir la indemnización contra la sociedad (responden los socios que abusaron); y dejar pasar años sin preservar la prueba.
El abuso del derecho de voto no se denuncia ante la Fiscalía ni ante autoridades electorales: se demanda. Puede acudir a la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades o a los jueces civiles del circuito. Si los estatutos tienen cláusula compromisoria, el caso va a un tribunal de arbitramento.
La competencia de la Superintendencia está en el artículo 24, numeral 5, literal e) del CGP (ver su Guía de litigio societario). Revise primero los estatutos: si tienen cláusula compromisoria (pacto de ir a arbitraje), la Superintendencia puede terminar el proceso, como se vio en la sentencia de tutela STC9278-2022 de la Corte Suprema. La demanda se radica por medios electrónicos (Ley 2213 de 2022), así que el caso puede adelantarse sin desplazarse.
Si además hubo disposición fraudulenta de bienes de la sociedad, podría existir un delito como la administración desleal (artículo 250B del Código Penal), que puede evaluar nuestro equipo de derecho penal.
Es un proceso declarativo que, según la posición más reciente de la Superintendencia, se tramita por el procedimiento verbal. En la práctica: revisar estatutos y pacto arbitral, reunir la prueba, intentar la conciliación salvo que pida medidas cautelares, presentar la demanda contra la sociedad y los socios señalados, y surtir las audiencias hasta la sentencia.
Un matiz técnico: el artículo 43 habla de proceso verbal sumario, de única instancia, pero la Guía de litigio (artículo 368 del CGP) y la Pauta Legal 27 indican el verbal, que admite apelación. La Delegatura ha sido cambiante y en auto del 13 de enero de 2026 (proceso 2025-800-0580) aplicó el verbal. Como afecta los recursos disponibles, conviene definirlo desde la demanda.
¿Le preocupa una decisión reciente de su asamblea? Cada semana la decisión produce efectos más difíciles de revertir. Los abogados de derecho societario de Affirma Legal pueden revisar sus actas y estatutos y decirle si hay abuso y cuál es la acción adecuada. Escríbanos al 3175155125.
La Superintendencia de Sociedades ha sostenido que la acción por abuso del voto es autónoma de la impugnación de actas y no tiene la caducidad de dos meses, sino el término de prescripción de cinco años del artículo 235 de la Ley 222 de 1995. Aun así, demorar la demanda debilita la prueba y la posibilidad de revertir efectos.
Así lo dijo el Oficio 220-027960 del 14 de marzo de 2013, reiterado en la Pauta Legal 27. Confundir las acciones es un error costoso, porque cada una tiene su plazo:
| Acción | Para qué sirve | Plazo | Norma |
|---|---|---|---|
| Abuso del derecho de voto | Anular una decisión formalmente válida pero abusiva e indemnizar perjuicios | 5 años (prescripción) | Art. 43 Ley 1258 de 2008; art. 24.5.e) CGP; art. 235 Ley 222 de 1995 |
| Impugnación de decisiones sociales | Atacar decisiones contrarias a la ley o a los estatutos | 2 meses desde la reunión, o desde la inscripción si la decisión se registra | Arts. 190 y 191 C.Co.; art. 382 CGP |
| Reconocimiento de presupuestos de ineficacia | Que se declare que una decisión con vicios de convocatoria, quórum, mayorías o domicilio no produce efectos | La ineficacia opera de pleno derecho; se pide su reconocimiento | Arts. 190 y 897 C.Co.; art. 133 Ley 446 de 1998 |
| Acción social de responsabilidad | Reclamar perjuicios a los administradores | La decide el máximo órgano; si no se inicia en 3 meses, pueden ejercerla los socios en interés de la sociedad | Art. 25 Ley 222 de 1995 |
La decisión puede ser declarada nula de forma absoluta por objeto ilícito, lo que obliga a volver las cosas al estado anterior en la medida de lo posible, y los socios que abusaron deben indemnizar los perjuicios. La indemnización no la paga la sociedad: responden personalmente los accionistas que votaron abusivamente.
La nulidad puede dejar sin efecto una emisión dilutiva o restablecer la junta directiva. La indemnización exige probar que el perjuicio es atribuible a uno o varios accionistas y deriva directamente del voto abusivo. Si ya hay terceros de buena fe involucrados, revertir se complica: por eso las medidas cautelares tempranas suelen ser decisivas.
La prevención está en el diseño: mayorías calificadas razonables, derecho de preferencia en las emisiones, reglas claras de convocatoria, mecanismos de desbloqueo para sociedades 50/50, cláusulas de salida y un acuerdo de accionistas exigible. Revisarlos antes del conflicto cuesta mucho menos que litigar después.
El artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 permite acuerdos de accionistas sobre el sentido del voto, cuya ejecución específica puede pedirse ante la Superintendencia. Los errores de diseño que más vemos son vetos sin mecanismo de salida, sociedades 50/50 sin regla de desempate, estatutos de plantilla y ausencia de política de dividendos. Para una visión general, consulte nuestra guía de derecho societario.
Conviene hacerlo apenas reciba una convocatoria inusual o se adopte una decisión que altere su participación, sus utilidades o su acceso a la administración. Un abogado societario evalúa si hay abuso u otro vicio, preserva la prueba, intenta una salida negociada y, si es necesario, demanda o defiende ante la Superintendencia de Sociedades.
En Affirma Legal acompañamos estos casos desde varios lados:
Atendemos de forma virtual a socios y empresas de todo Colombia.
No por sí mismo. Es una figura comercial que se resuelve con nulidad e indemnización ante la Superintendencia de Sociedades, un juez o un árbitro. Pero si el voto encubre la disposición fraudulenta de bienes sociales, podría configurarse un delito como la administración desleal (artículo 250B del Código Penal), que se denuncia ante la Fiscalía.
Sí, cuando la retención es sistemática y no responde a proyectos reales de la sociedad. En la Sentencia 800-44 del 18 de julio de 2014, la Superintendencia declaró abusiva la retención reiterada de cuantiosas utilidades para castigar a una accionista. Constituir reservas legales o financiar un proyecto comprobable no es abusivo.
Si no asistió, sí: a diferencia de la impugnación (artículo 191 del Código de Comercio), el artículo 43 de la Ley 1258 no limita la acción a socios ausentes o disidentes. Si votó a favor, el caso es muy difícil: la Superintendencia ha negado medidas cautelares a quien apoyó la decisión que luego ataca, porque nadie puede alegar su propia culpa.
La impugnación ataca decisiones contrarias a la ley o a los estatutos y debe presentarse dentro de los dos meses siguientes a la reunión. El abuso del voto ataca decisiones que cumplen las formas pero persiguen un fin ilegítimo y, según la Superintendencia, prescribe en cinco años. Elegir mal la acción puede hundir un buen caso.
Sí. Puede pedir medidas cautelares con base en el artículo 590 del CGP, como la suspensión de los efectos de la decisión. El juez las decreta si encuentra apariencia de buen derecho y suele exigir una caución. Además, pedirlas permite demandar sin agotar antes la conciliación extrajudicial.
Depende de la prueba y de la carga del despacho. Como referencia legal, el artículo 121 del CGP fija un año para dictar sentencia de primera instancia desde la notificación del auto admisorio, prorrogable hasta por seis meses. Si el trámite es verbal, puede haber segunda instancia.
La acción por abuso del derecho de voto protege al socio, pero exige prueba rigurosa y elegir bien la acción, la autoridad y el momento. Una capitalización dilutiva, una exclusión de la junta o años sin dividendos no tienen por qué ser definitivos si actúa a tiempo.
El equipo de derecho societario y gobierno corporativo de Affirma Legal puede revisar su caso, sea usted el socio afectado o el señalado, y diseñar la estrategia ante la Superintendencia de Sociedades, un juez o un tribunal arbitral. Agende su consulta, escríbanos al 3175155125 o déjenos sus datos en nuestro formulario de contacto.
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Revisado por el equipo de derecho societario y gobierno corporativo de Affirma Legal. Actualizado: 26 de octubre de 2026.
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