Noviembre 28, 2024
Colombia es un destino atractivo para muchas compañías extranjeras que buscan expandir sus operaciones, impulsar su crecimiento y alcanzar un desarrollo exitoso en sus negocios. Sin embargo, no todas las empresas logran superar los desafíos que enfrentan. Factores como dificultades internas en su capacidad operativa o situaciones externas adversas pueden llevarlas a iniciar procesos de insolvencia, reorganización o, en el peor de los casos, a retirarse del mercado colombiano mediante el cierre y liquidación de sus operaciones.
De acuerdo con el Atlas de Insolvencia de la Superintendencia de Sociedades, en 2023 se registraron 1552 solicitudes totales entre procesos de reorganización y procesos de liquidación. En lo que va del 2024, ya se han presentado 1385 solicitudes, reflejando la complejidad del entorno empresarial en el país.
Fuente: Tablero de solicitudes de insolvencia y reorganización
El proceso de disolución de una empresa en Colombia es un procedimiento jurídico mediante el cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social. Acorde al artículo 219 del Código de Comercio, la disolución de la sociedad se producirá entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales.
Hay diversas razones por las que una sociedad puede disolverse, que pueden surgir de lo establecido en sus estatutos o de la legislación vigente. Algunas de estas causas son automáticas, mientras que otras pueden ser declaradas por los socios o por la autoridad correspondiente.
El artículo 218 del Código de Comercio establece expresamente las siguientes causales para disolver una sociedad en Colombia:
Es importante mencionar que si la sociedad se declara en disolución no puede continuar desarrollando sus actividades, solamente las que están encaminadas a la liquidación. Además, una vez sea declarada la disolución, al nombre de la sociedad se le deberá agregar la expresión "en liquidación".
@affirma_legal ¿Conoces la diferencia entre la disolución y la liquidación de sociedades? ♬ sonido original - Affirma Legal
La liquidación empresarial es el proceso que sigue después de la disolución de una sociedad. Durante este período, se cancelan todas las deudas y obligaciones pendientes de la empresa. Es fundamental nombrar a un liquidador, quien será el responsable de llevar a cabo todos los pasos necesarios para cerrar la empresa correctamente.
Es muy importante que las empresas cumplan con ciertos requisitos legales y sigan el procedimiento adecuado para asegurarse de que la liquidación se realice conforme a la ley. De esta manera, se evitan posibles problemas en el futuro.
El liquidador se designa en la reunión donde se decide la disolución de la sociedad. Si no se hace esta designación, el último representante legal de la empresa asumirá las funciones de liquidador.
El primer paso para liquidar una empresa es realizar una Junta de Socios o Asamblea de Accionistas, con el fin de aprobar la disolución de la sociedad mediante la suscripción de un acta donde conste tal decisión.
El acta deberá contener todos los requisitos establecidos por la ley, tales como: número del acta, nombre completo de la sociedad, nombre del órgano social, naturaleza de la reunión, quorum de la reunión, decisión de los socios o accionistas indicando la causal que dio origen a la declaración de la disolución y, por último, la constancia de la aprobación del acta por parte del órgano social y la firma del presidente y secretario de la reunión.
Acorde al artículo 222 del Código del Comercio, una vez disuelta la sociedad, se procederá al trámite respectivo para liquidar una empresa y no se podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo del objeto social a excepción de la liquidación como último acto.
La liquidación de una empresa podrá realizarse ya sea por un liquidador especial o varios, mediante su respectivo nombramiento y registro en el registro mercantil. El liquidador tendrá como función principal el liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios. Acorde al artículo 232 del Código del Comercio, los liquidadores también deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad y realizar una publicación en un periódico de alta circulación.
El liquidador deberá presentar en las reuniones ordinarias de juntas de socios, un informe que contenga los estados de la liquidación junto con el respectivo inventario detallado que incluya todos los activos sociales, todas las obligaciones de la sociedad, con la prelación en el orden de su pago. Este inventario debe ser autorizado por un Contador Público y ser presentado personalmente por el liquidador ante el Superintendente. Ahora bien, cuando se trate de sociedades por acciones, los liquidadores tendrán que solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social dentro del mes siguiente a la disolución de la sociedad.
Una vez presentado el inventario, los socios y acreedores de la sociedad tendrán la posibilidad de realizar objeciones por un término de 10 días hábiles. Una vez sean tramitadas o rectificadas las objeciones, el Superintendente aprobará el inventario y ordenará formalizar la cuenta final de la liquidación.
En virtud del artículo 247 del Código del Comercio, el liquidador deberá realizar el pago del pasivo externo de la sociedad y realizar la respectiva distribución de los remanentes entre los socios para posteriormente, realizar el proyecto de liquidación, el cual deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea de accionistas mediante acta donde conste la respectiva aprobación.
Finalmente, deberá efectuarse el registro del acta donde consta la disolución de la sociedad o el acta en el cual se aprueba la liquidación final junto con la copia de la escritura pública ante la Cámara de Comercio. Lo anterior, con el fin de que dicha liquidación sea oponible ante terceros, es decir, que la decisión tomada por la junta de socios surta efectos para terceros.
Según el artículo 238 del Código de Comercio las funciones de los liquidadores son:
Una vez inscrita la liquidación, deberá enviar una copia auténtica de la escritura pública, documento o acta que apruebe el informe final de liquidación, la cual debe incluir al menos la siguiente información:
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