Responsabilidad de los Administradores | Conflictos Societarios

Abril 07, 2023

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Responsabilidad de los Administradores | Conflictos Societarios

Las empresas requieren personas que ejecuten funciones en el desarrollo de la misión y visión de la compañía. En ese sentido, dentro de la estructura de la organización se designan a personas cuyas funciones son las de ejecutar la operación y negocios sociales.

Los administradores de una empresa o sociedad son aquellas personas encargadas de realizar la gestión y dirección de estas. En efecto, son ellos los encargados de tomar decisiones y llevar a cabo las operaciones diarias que permiten que la empresa alcance sus objetivos y metas.

En algunas ocasiones, las decisiones tomadas por los administradores pueden afectar directamente a la empresa e incluso a sus socios. Estas situaciones se conocen como conflictos societarios, que se presentan cuando existen inconvenientes entre los socios, accionistas y la sociedad.

En Colombia, como medida para prevenir y solucionar los conflictos societarios que se presenten entre los administradores y la sociedad, se ha establecido un régimen legal de responsabilidad de los administradores. Esta normativa determina los deberes de estos funcionarios, y las consecuencias de actuar en detrimento de la sociedad y sus socios.

Nuestra firma de abogados en Colombia, cuenta con un equipo especializado en Derecho Societario y de Gobierno Empresarial. Conocemos las situaciones adversas que se pueden presentar dentro de una compañía, como por ejemplo, los conflictos societarios que afectan perjudicialmente a una sociedad. Con nuestra asesoría legal, lo guiaremos a usted y a su empresa para evitar la generación de estos inconvenientes, analizando qué medidas legales deberá tomar cuando su empresa se vea perjudicada por la actuación errónea de un administrador.

Escríbanos a nuestro formulario de contacto, agende su cita legal con nuestros abogados a través del siguiente enlace o contáctenos al 3105706331.

¿Quiénes son los administradores de una empresa?

La Ley 222 de 1995, modificó el actual Código de Comercio colombiano. En su articulado quedó determinado quienes son las personas u órganos considerados como administrador dentro de una sociedad comercial.

El Artículo 22 de esta ley, estipula que son administradores las siguientes personas:

  • El representante legal.
  • El liquidador.
  • El factor.
  • Los miembros de las juntas o consejos directivos.
  • Quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten estas funciones.

Las empresas deben conocer las funciones y responsabilidades que recaen sobre la figura del administrador. Esto se debe a que ellos serán los responsables cuando se cause perjuicio a la sociedad por actos ilegales o ilegítimos generados por su negligencia, falta de cuidado o diligencia que todo buen hombre de negocios debe tener.

¿Cuáles son los deberes de los administradores?

Los deberes de los administradores se encuentran consagrados en el Artículo 23 de la ley 222 de 1995.

    "Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de los asociados."

Por lo tanto, en cumplimiento a sus obligaciones legales y funciones, los administradores deberán velar por el cumplimiento de las obligaciones legales y aquellas consagradas en los estatutos de la sociedad.

Así mismo, deberán realizar todos los esfuerzos que lleven al adecuado desarrollo del objeto social de la sociedad y abstenerse de participar por interés personal o de terceros en actividades que impliquen competencia con la sociedad.

Acción social de responsabilidad

La acción social de responsabilidad es un mecanismo de protección para la empresa. El propósito de esta acción es revisar la conducta de los administradores de una sociedad, teniendo en cuenta sus deberes legales.

A través de esta acción, es posible controvertir la responsabilidad de los administradores por la celebración de operaciones viciadas de conflictos de interés, la usurpación de oportunidades de negocio o actos de competencia desleal, entre otras infracciones a los deberes de lealtad y de cuidado.

Cómo fue mencionado anteriormente, esta acción se encuentra en cabeza de la sociedad, por lo que, se requiere que el máximo órgano social autorice su ejercicio de acuerdo con lo establecido en el Artículo 25 de la Ley 222 de 1995.

En ese sentido, la convocatoria se puede realizar por el número de socios que represente mínimo el veinte por ciento (20%) de las acciones, cuotas o aportes de interés en que se encuentre dividido el capital social. La decisión que se tome, será por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador.

Régimen de responsabilidad de los administradores

El Decreto 1925 de 2009, reglamenta el Artículo 23 de la ley 222 y se estipulan disposiciones relacionadas con los conflictos de interés y competencia con la sociedad por parte de los administradores.

En este se establece que los administradores que incurran en conductas que impliquen conflicto de intereses o competencia contra la sociedad, responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados a la sociedad, socios o terceros por su dolo o culpa.

Por su parte, se dispone también en este decreto que, se podrá obtener declaratoria de nulidad absoluta sobre los actos ejecutados en contra de los deberes de los administradores. En ese sentido, se restituirán las cosas a su estado anterior, una vez declarada la nulidad.

Sin embargo, es pertinente aclarar que se pueden establecer otros mecanismos de solución de controversias incluidos en los estatutos y que no se perjudicará los derechos de terceros que hayan obrado de buena fe.

Acción individual de responsabilidad

En el último párrafo del Artículo 25 de la Ley 222 de 1995, se encuentra regulada la acción individual de responsabilidad, la cual es un mecanismo eficaz que permite a los accionistas o acreedores externos demostrar que han sufrido un perjuicio en su patrimonio debido a la conducta del administrador.

En otras palabras, el ordenamiento jurídico colombiano brinda una herramienta valiosa para reclamar la reparación de los perjuicios causados por los actos adelantados por los administradores de sociedades, ya sea con dolo o culpa, así como por la inobservancia de los deberes impuestos por la ley y los estatutos.

¿Necesita Asesoría Legal Personalizada sobre Conflictos Societarios?

Los desacuerdos o actuaciones realizadas por los administradores que perjudiquen a la empresa o a los socios, son situaciones denominadas cómo conflictos societarios.

Si bien es cierto que la responsabilidad de los administradores, es uno de los conflictos societarios más comunes, no es el único al que se puede enfrentar una empresa. En nuestro blog: conflictos societarios comunes en una empresa en Colombia, describimos detalladamente cuáles son los conflictos que generalmente se presentan dentro de una compañía y establecemos recomendaciones para como evitarlos.

Como fue mencionado anteriormente, existen mecanismos legales en la normativa colombiana para proteger los intereses y derechos de la empresa, por ejemplo, la acción social de responsabilidad contra los administradores. Adicionalmente, será importante que las compañías incluyan mecanismos de solución de controversias dentro de sus estatutos para evitar estas situaciones.

En nuestra firma AGT, contamos con un equipo profesional en Derecho Societario y de Gobierno Empresarial con amplia experiencia en el acompañamiento legal de todo tipo de sociedades, desde su constitución, redacción de estatutos societarios y apertura de sucursales.

Nuestros abogados se encargarán de la representación legal de los socios, administradores, asambleas de accionistas, juntas directivas cuando se presenten eventuales conflictos societarios al interior de la compañía.

Escribanos a nuestro formulario de contacto para agendar una cita con nuestro equipo o contáctenos al 3105706331.

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