Septiembre 12, 2025
La estructura societaria en Colombia parte de un principio fundamental: la libertad contractual y la autonomía de la voluntad privada. En este marco, la relación entre los accionistas de una compañía no se concibe como perpetua ni inmutable. Existen situaciones en las cuales la permanencia de un accionista puede tornarse inconveniente para la empresa y sus demás asociados, razón por la cual el ordenamiento jurídico colombiano ha previsto la figura de la exclusión de accionistas.
La exclusión de accionistas es un mecanismo excepcional y delicado dentro del derecho societario colombiano que faculta a la sociedad a separar definitivamente a uno de sus miembros bajo circunstancias específicas y un procedimiento estrictamente regulado. Con la entrada en vigor de la Ley 1258 de 2008, que introdujo las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), esta figura se ha consolidado como instrumento esencial para preservar la estabilidad corporativa y proteger los intereses comunes de los socios.
Dicha exclusión debe estar expresamente prevista en los estatutos sociales, estableciendo tanto las causales como el procedimiento a seguir, conforme lo dispuesto en el Código de Comercio y la Ley 1258 de 2008. La reforma estatutaria que incorpore causales de exclusión requiere el voto unánime (100%) de los accionistas, reflejando el alto estándar de protección a los derechos individuales.
La Superintendencia de Sociedades, en reiterados pronunciamientos, ha señalado que la exclusión no puede ser arbitraria ni discrecional, sino que exige una causal objetiva, un proceso transparente, y el pleno respeto al derecho de defensa del accionista afectado, en armonía con los principios de legalidad, buena fe contractual y debido proceso societario. Este mecanismo busca, en última instancia, proteger tanto el interés social como el equilibrio en las relaciones internas de la sociedad.
La aplicación de la exclusión de accionistas presenta importantes diferencias según el tipo societario:
Aunque las causales pueden variar según lo previsto en cada estatuto o acuerdo, la práctica empresarial y la doctrina societaria han identificado algunas que son comunes y recurrentes.
Esta causal encuentra su fundamento tanto en el Código de Comercio como en la Ley 1258 de 2008. El accionista que no cumple con el pago de sus aportes dentro del plazo legal de dos años, o el término estatutariamente establecido, compromete directamente la formación del capital social.
El principio del interés social constituye uno de los pilares fundamentales del derecho societario colombiano. La jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades ha desarrollado ampliamente este concepto, estableciendo que prima sobre los intereses individuales de los accionistas.
Los estatutos sociales pueden exigir que los accionistas mantengan determinadas calidades o condiciones específicas para formar parte de la sociedad. Esta práctica es particularmente común en sociedades especializadas o de naturaleza familiar.
Los acuerdos de accionistas, cuando están debidamente inscritos en el libro de registro de acciones conforme al artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, adquieren fuerza vinculante y su desconocimiento constituye causal válida de exclusión.
La autonomía estatutaria, especialmente amplia en las SAS, permite a los socios establecer causales adicionales adaptadas a las particularidades de su negocio.
La validez de la exclusión no depende únicamente de la causal, sino también del cumplimiento de un procedimiento debido. Entre los aspectos más relevantes se encuentran:
Estos requisitos buscan garantizar un debido proceso, la legitimidad de la exclusión y la protección de los derechos patrimoniales del accionista afectado, evitando arbitrariedades y asegurando transparencia en el procedimiento.
El artículo 39 de la Ley 1258 de 2008 remite expresamente al procedimiento de reembolso establecido en los artículos 14 a 16 de la Ley 222 de 1995:
Si el reembolso implica una reducción del capital social, esta debe cumplirse conforme al artículo 145 del Código de Comercio, lo que incluye el cumplimiento de formalidades, publicación y posible autorización de la Superintendencia de Sociedades en ciertos casos.
La exclusión de un accionista no puede convertirse en un mecanismo de retaliación o de abuso por parte de las mayorías. De ahí que la jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades insista en la necesidad de garantizar un debido proceso societario, entendido como el conjunto de garantías mínimas que protegen al accionista excluido.
La exclusión de accionistas, lejos de ser una herramienta de arbitrariedad, es un mecanismo legítimo de protección de la sociedad y de los intereses comunes de los socios. Su correcta utilización depende de una adecuada planificación estatutaria, en la que se definan con claridad las causales, el procedimiento y las reglas de valoración de las acciones.
Según los puntos que se han mencionado con anterioridad, resulta recomendable que los estatutos de las compañías —en particular las SAS, dada su flexibilidad— incluyan cláusulas detalladas sobre exclusión. Esto no solo otorga seguridad jurídica, sino que también previene conflictos futuros y fortalece el gobierno corporativo.
Algunas recomendaciones de buenas prácticas legales y de gobierno corporativo son:
La implementación de causales de exclusión de accionistas requiere conocimiento técnico profundo del derecho societario colombiano y experiencia práctica en la estructuración de mecanismos de gobierno corporativo.
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Por: Angie Lucía Solórzano - Derecho Comercial de Affirma Legal
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