Noviembre 01, 2025
La inversión extranjera directa en sociedades colombianas constituye una de las fuentes más relevantes de financiación y fortalecimiento económico para las compañías. En el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.), la capitalización de recursos provenientes del exterior debe realizarse cumpliendo una serie de formalidades legales, societarias y cambiarias, cuyo desconocimiento puede acarrear sanciones por parte del Banco de la República, la DIAN o la Superintendencia de Sociedades.
Es clave atender las directrices administrativas y el paso a paso para efectuar correctamente el procedimiento de capitalización, teniendo presente la normativa aplicable y las recomendaciones prácticas para registrar oportunamente la información y el capital que ingresa a la sociedad.
La capitalización corresponde al proceso mediante el cual los aportes, créditos o utilidades se transforman en capital social o en reservas económicas para la sociedad; su intención es aumentar el patrimonio contable y jurídico. Cuando los recursos provienen del extranjero, la operación se considera inversión extranjera directa (IED) y se sujeta a las normas cambiarias y societarias vigentes en Colombia.
De acuerdo con el Decreto 2080 de 2000 (modificado por el Decreto 4800 de 2010), la inversión extranjera se entiende como:
"Toda aportación de capital del exterior realizada en dinero o en especie a una empresa constituida o por constituir en el territorio nacional, que confiere participación en el capital o en las utilidades de la empresa receptora".
Por tanto, la capitalización con recursos foráneos implica dos niveles de cumplimiento para su formalización:
La operación está regida por un conjunto normativo de naturaleza mixta (societaria y cambiaria). Las principales disposiciones aplicables en sociedades de tipología S.A.S. son:
El proceso para capitalización en una sociedad en Colombia del tipo S.A.S. cuando los recursos provenientes del exterior pueden dividirse en tres fases:
El primer paso consiste en la entrada legal de las divisas al territorio nacional. Conforme a lo dispuesto en el artículo 7 de la Resolución Externa 8 de 2000, toda operación de inversión extranjera directa debe canalizarse a través del mercado cambiario, es decir, mediante intermediarios autorizados como bancos comerciales, corporaciones financieras o el Banco de la República (IMC).
El inversionista extranjero debe:
El inversionista o la sociedad receptora debe registrar la inversión en el Banco de la República dentro de los tres (3) meses siguientes a la conversión de divisas o al abono en cuenta en moneda legal. El registro se efectúa electrónicamente en el Sistema de Información de Cambios Internacionales (SICI) e incluye:
Advertencia de sanciones: No registrar dentro del término legal constituye infracción cambiaria sancionable por la DIAN (art. 3 del Decreto 2245 de 2011 y art. 3.1.2.1.18 del Decreto 1068 de 2015), con posibles multas de hasta el 200% del valor no registrado o pérdida de derechos cambiarios.
Cumplida la etapa cambiaria, avance con la formalización del aumento de capital en la sociedad (C. de Co., arts. 122 y 384; Ley 1258 de 2008, arts. 9 y 10):
Según las NIIF para Pymes, la capitalización se reconoce como incremento del patrimonio en la cuenta de capital social (grupo 31 del PUC). Cuando la inversión se materializa en divisas, se reconoce inicialmente al tipo de cambio de la fecha de conversión; las diferencias posteriores se llevan al resultado del período como ajuste por diferencia en cambio. Es recomendable que el revisor fiscal o contador certifique el ingreso efectivo, su correspondencia con la declaración cambiaria y la emisión de acciones equivalente.
La capitalización en una S.A.S. con recursos del exterior no es un simple acto contable o societario; es una operación de inversión extranjera directa que exige cumplimiento riguroso de normas cambiarias, tributarias y comerciales. El marco principal comprende el Decreto 2080 de 2000, la Resolución Externa 8 de 2000, la Circular DCIN-83, en concordancia con el Decreto 1735 de 1993 y la Ley 1258 de 2008, que establecen garantías para la legalidad y trazabilidad del proceso.
Un proceso interno claro —que combine diligenciamiento documental, rigor contable y precisión jurídica— asegura que la capitalización sea transparente, válida y segura, protegiendo tanto al inversionista como a la empresa receptora.
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Autor: Ramces Muñoz – Abogado Especialista en Comercio Exterior – Affirma Legal.
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